上海市锦天城律师事务所

          关于上海移为通信技术股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项
                               的




                          法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海移为通信技术股份有限公司

  2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项的

                               法律意见书

                                                         案号：01F20213266

致：上海移为通信技术股份有限公司

                               第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规章和规
范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就
公司实施本次激励计划预留部分第二类限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
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相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                               第二部分 正文


一、 本次授予的批准与授权

     （一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，独立董事认为，
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司董事、高级管理人员、
中层管理团队和核心技术（业务）骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。

     （二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》。监事会认为，本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核
心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性
和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列
入公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的人员作为公司本次股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本
次激励计划相关事宜。公司独立董事雷良海作为征集人向全体股东公开征集了本
次股东大会审议相关议案的委托投票权。

     （四）根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，2021 年 10 月 22 日，

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公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留第二
类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，独立
董事同意公司以 2021 年 10 月 22 日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条
件的 23 名激励对象授予 34.30 万股第二类限制性股票。

     （五）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》。公司监事会对本次激
励计划的授予条件是否成就进行了核查，对本次激励计划的第二类限制性股票预
留授予日进行了核查，同意确定以 2021 年 10 月 22 日为第二类限制性股票预留
授予日，向符合条件的 23 名激励对象授予 34.30 万股第二类限制性股票。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。

二、 本次授予的具体情况

     (一) 本次授予的授予日

     2021 年 7 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日。

     2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2021
年 10 月 22 日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，认为
“该预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要中关于
授予日的相关规定。”

     2021 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，监事会认为“认为预留授予日符合
《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其
摘要中有关授予日的相关规定。”

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     根据公司提供的资料，出具的确认文件并经本所律师核查，公司董事会确定
的授予日为交易日，且在公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过本次激励计
划之日起 12 个月内。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

     (二) 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
第二类限制性股票的议案》，董事会认为本计划的预留第二类限制性股票授予条
件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 22 日为第二类限制性股票预留授予日，
向符合条件的 23 名激励对象授予 34.30 万股第二类限制性股票。同日，独立董
事就本次授予事项发表了独立意见，同意公司以 2021 年 10 月 22 日为第二类限
制性股票预留授予日，向符合条件的 23 名激励对象授予 34.30 万股第二类限制
性股票。

     2021 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，认为“公司不存在《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规
定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划规定的授予条件已经成就。”

     根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次授予的价格为 9.63 元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

     (三) 本次授予的条件

     根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予第二类限制性股票应同时满
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足下列授予条件：

     1. 公司未发生以下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生下列任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
（2021）第 ZA11583 号）、《上海移为通信技术股份有限公司 2020 年年度报告》、
公司公开披露信息、《公司章程》及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述情形；本次授予的激励对
象未发生上述第 2 项所述情形。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


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三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                          （本页以下无正文）




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              （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
              司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之
              签署页）




              上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                                陈   炜


              负责人：                                      经办律师：
                            顾功耘                                              王   璇




                                                                          2021 年 10 月 25 日




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