移为通信：关于向激励对象授予预留第二类限制性股票的公告2021-10-25
证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2021-097
上海移为通信技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
第二类限制性股票预留授予日：2021 年 10 月 22 日
预留授予第二类限制性股票 34.30 万股，本次授予之后，剩余尚未授予
的权益全部作废，未来不再授予。
第二类限制性股票预留授予价格：9.63 元/股
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移为通信”）于 2021
年 10 月 22 日召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》。
董事会认为公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 10 月 22 日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的 23 名激励对象授
予 34.30 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、标的股票种类：公司 A 股普通股股票
2、股票来源：定向发行
3、预留授予价格：9.63 元/股；
4、本激励计划授予的股票权益情况
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 223.50 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.77%，占本激励计划拟授出
1
权益总数的 52.59%。其中，首次授予 181.20 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 29,066.04 万股的 0.62%，约占本计划授予总量的 42.64%，预留
42.30 万股，占本计划授予总量的 9.95%，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 29,066.04 万股的 0.15%。
5、时间安排
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票的首次授予日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）预留授予权益的各批次归属安排如下表所示：
归属权益占授
归属 归属期 予权益总量的
比例
预留部分 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预
35%
第一个归属期 留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留部分 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预
35%
第二个归属期 留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分 自预留授予完成之日起36个月后的首个交易日起至预
30%
第三个归属期 留授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 年 69% 35%
第二个归属期 2022 年 103% 62%
第三个归属期 2023 年 154% 103%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例 X。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。公司未满足
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票
不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其可归属比例。激励对象的绩效评价结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际归属第二类限制性股票的数量＝公司层面业绩考核
归属比例×个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的第二类限制性股票作废失效，
不可递延至下一年度。
（二）、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了
独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
3
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 9 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-051）。
3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》的议案。公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划获得批准。
4、2021 年 7 月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关
于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-052）。
5、2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授
予对象名单和数量的议案》、 关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票
期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第
二类限制性股票与股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对第一类限制性股票的激励对象
名单（授予日）进行了核实。
7、2021 年 8 月 25 日，公司完成了 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
4
股票期权首次授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公
告》（公告编号：2021-075）。
8、2021 年 9 月 10 日，公司完成了 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
第一类限制性股票的授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-088）。
9、2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予第二类限制性股票
的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并出具了相关核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
三、授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予第二类限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
5
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予
预留第二类限制性股票。
四、本次第二类限制性股票的预留授予情况
1、第二类限制性股票预留授予日：2021 年 10 月 22 日。
2、授予数量：本次授予第二类限制性股票 34.30 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 29,066.04 万股的 0.118%，占本激励计划拟授出权益总
数的 8.171%。
3、授予人数：23 人。
4、权益授予情况：
占本次激 占本激励
获授的第
励计划拟 计划公告
编 二类限制
姓名 国籍 职务 授予权益 之日公司
号 性股票数
总数的比 总股本的
量(万股)
例 比例
一、董事、高级管理人员
6
1 张杰 中国 董事会秘书、副总经理 2.50 0.596% 0.009%
二、其他激励对象
Fernando Perez
1 墨西哥 核心技术（业务）人员 4.00 0.953% 0.014%
Castillo
Martin
2 Gonzaela 墨西哥 核心技术（业务）人员 1.50 0.357% 0.005%
Becerril
Luis Alberto
3 墨西哥 核心技术（业务）人员 5.00 1.191% 0.017%
Orozco Peralta
Marcelo Manin
4 巴西 核心技术（业务）人员 2.00 0.476% 0.007%
Orsi
Jaqueline
5 巴西 核心技术（业务）人员 2.00 0.476% 0.007%
Jorge Silva
6 Marjan Sudic 克罗地亚 核心技术（业务）人员 2.00 0.476% 0.007%
Oscar Armando
7 墨西哥 核心技术（业务）人员 1.50 0.357% 0.005%
Higuera Rivas
Zhuojun Chen
8 墨西哥 核心技术（业务）人员 1.50 0.357% 0.005%
Zhen
Manuel Jose
9 美国 核心技术（业务）人员 2.00 0.476% 0.007%
Hernandez Jr
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会
10 10.30 2.453% 0.035%
认为需要激励的其他人员（13 人）
合计 34.30 8.171% 0.118%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司
股本总额的 1%。
2、本计划预留部分尚有 8.00 万股第二类限制性股票，25.30 万份股票期权尚未授出，该部分未来不
再授予，预留权益失效。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次激励计划第二类限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的
影响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算权益工具的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划预留授予第二类限制性股票成
本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
7
预留授予第二类
需摊销的总成 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
限制性股票数量
本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
34.30 537.70 55.76 303.59 132.94 45.42
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上
述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
本次授予的激励对象不包含董事、持股 5%以上股东。参与本激励计划的高
级管理人员张杰先生在预留授予日前 6 个月买卖公司股票情况如下：
序
姓名 职务 买卖期间 买卖方向 成交数量（股）
号
2021 年 2 月 1 日
1 张杰 董事会秘书、副总经理 卖出 27,000
-2021 年 7 月 31 日
公司对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
经核查，公司于 2021 年 1 月 8 日披露了《关于公司部分高级管理人员股份
减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-002）；2021 年 7 月 26 日披露了《关
于公司部分高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-066）。张
杰先生在授予日前 6 个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进
行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、监事会对预留授予激励对象名单核查的情况
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监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象名单及激励对象是否符合
授予条件进行核查后，监事会认为：
1、本次股权激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象均不存在《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。其作为公司本次限制性
股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的
条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定以
2021 年 10 月 22 日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的 23 名激励对
象授予 34.30 万股第二类限制性股票。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
9
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划规定的授予条件已经成就。
第二类限制性股票预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同意确定以 2021 年 10 月 22 日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条
件的 23 名激励对象授予 34.30 万股第二类限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意确定以 2021
年 10 月 22 日为第二类限制性股票预留授予日，该预留授予日符合《管理办法》
以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予激励对象的名单与公司 2021 年第三次临时股东大会批准激
励计划中规定的激励对象相符。具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市规则》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
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感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
十一、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
尚需依法履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海移为通信技术股份有限公司
本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次第二类限
制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；且公司不存在不符合公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
2、《监事会关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留第二类限
制性股票激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
3、《2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留第二类限制性股票激
励对象名单（预留授予日）》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划预留部分授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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上海移为通信技术股份有限公司董事会
2021 年 10 月 25 日
12
