移为通信：《公司章程》修订对照表2021-10-27
上海移为通信技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 26
日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经
营范围及修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：
1、经中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海移为通信技术股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]518 号），公司于 2021
年 9 月 3 日完成向特定对象发行人民币普通股（A 股）14,445,399 股；
2、公司完成了 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票
授予登记的相关事项，向 4 名激励对象授予限制性股票 215,000 股；
3、基于上述变动情况，公司总股本由 289,866,600 股增加至 304,526,999
股，注册资本由 289,866,600 元变更为 304,526,999 元；
4、鉴于公司经营需要，公司拟在原有经营范围的基础上增加“房屋租赁”，
及根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分
条款进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
修改的具体内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
28,986.66 万元。 30,452.6999 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：从事通信、电子科技相关技术开发、 围：从事通信、电子科技相关技术开发、
自有技术成果转让；计算机软件的开 自有技术成果转让；计算机软件的开
发、设计、制作，并提供相关的技术咨 发、设计、制作，并提供相关的技术咨
询和技术服务；移动通信产品终端及相 询和技术服务；移动通信产品终端及相
关电子产品的生产（限分公司）、销售 关电子产品的生产（限分公司）、销售
自产产品；计算机软件（游戏软件除外） 自产产品；计算机软件（游戏软件除外）
及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电 及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电
子元器件、通讯设备的批发、进出口、 子元器件、通讯设备的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关的 佣金代理（拍卖除外），并提供相关的
配套服务（不涉及国营贸易管理商品， 配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家 涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。 有关规定办理申请）；房屋租赁。
第十九条 公司股份总数为 28,986.66 第十九条 公司股份总数为
万股，均为普通股。 30,452.6999 万股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份，以及有国务院证券监督管理机 上股份，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。 构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股权性质的证券,包括其配偶、父母、
有权为了公司的利益以自己的名义直 子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十一条规定的交
保事项； 易事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议批准第四十二条规定的担
大资产经累计计算超过公司最近一期 保事项；
经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准第四十三条规定的财
(十四) 审议公司达到下述标准的交易 务资助事项；
（受赠现金资产除外）： (十五) 审议批准第四十四条规定的关
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 联交易事项；
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 (十六)审议批准变更募集资金用途事
及的资产总额同时存在账面值和评估 项；
值的，以较高者作为计算数据； (十七)审议股权激励计划；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计 (十八)审议批准公司的股东回报规划；
年度相关的营业收入占公司最近一个 (十九)审议法律、行政法规、部门规章
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 或本章程规定应当由股东大会决定的
且绝对金额超过 3,000 万元； 其他事项。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计 上述股东大会的职权不得通过授权的
年度相关的净利润占公司最近一个会 形式由董事会或其他机构和个人代为
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 行使。
对金额超过 300 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(十五) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议批准公司的股东回报规
划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（新增一条，其他条款序号顺延）：
第四十一条 须经股东大会审批的交易
（提供担保、提供财务资助除外），包
括但不限于下列情形：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(六)公司发生购买或出售资产交易时，
资产总额或成交金额（取其高者）经累
计计算在连续十二个月内达到最近一
期经审计总资产 30%的，除应按相关规
定进行审计、评估外，提请股东大会审
议时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达本条第一款第
（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，可免于按照本条规定履
行股东大会审议程序。
第四十一条 应由股东大会审批的对外 第四十二条 须经股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可 担保，包括但不限于下列情形：
提交股东大会审批。须经股东大会审批 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
的对外担保，包括但不限于下列情形： 审计净资产 10%的担保；
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (二)公司及其控股子公司的对外担保
审计净资产 10%的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产 50%
(二)公司及其控股子公司的对外担保 以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计净资产 50% (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
以后提供的任何担保； 提供的担保；
(三)公司的对外担保总额，达到或超过 (四)连续十二个月内担保金额超过公
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 司最近一期经审计总资产的 30%；
的任何担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
提供的担保； 金额超过 5,000 万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公 (六)对股东、实际控制人及其关联人提
司最近一期经审计总资产的 30%； 供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公 (七)证券交易所或者本章程规定的其
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 他担保情形。
金额超过 3,000 万元； 董事会审议担保事项时，必须经出席董
(七)对股东、实际控制人及其关联人提 事会会议的三分之二以上董事审议同
供的担保； 意。股东大会审议前款第（四）项担保
(八)证券交易所或者本章程规定的其 事项时，必须经出席会议的股东所持表
他担保情形。 决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（新增一条，其他条款序号顺延）：
第四十三条 公司发生下列财务资助行
为，须经股东大会审议通过：
(一)被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(三)证券交易所或本章程规定的其他
情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前款规定。
（新增一条，其他条款序号顺延）：
第四十四条 公司发生下列关联交易行
为，须经股东大会审议通过：
(一)公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的。
(二)公司为关联人提供担保。
公司与关联人发生的下列交易，可豁免
按照前款的规定提交股东大会审议：
(一)公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不 程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其 在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。 他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为 完整披露所有提案的具体内容。有关提
使股东对拟讨论的事项作出合理判断 案需要独立董事、保荐机构或者独立财
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 务顾问，以及其他证券服务机构发表意
需要独立董事发表意见的，发出股东大 见的，最迟应当在发出股东大会通知时
会通知或补充通知时应当同时披露独 披露相关意见。
立董事的意见及理由。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，股东大会决议的公告 入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关关联关系的股东的回避 股东大会有关关联关系的股东的回避
和表决程序为： 和表决程序为：
(一)关联股东或其他股东或监事可以 (一)关联股东或其他股东或监事可以
提出回避申请或要求； 提出回避申请或要求；
(二)由董事会全体董事过半数通过决 (二)由董事会全体董事过半数通过决
议决定该股东是否属关联股东并决定 议决定该股东是否属关联股东并决定
其是否回避； 其是否回避；
(三)关联股东不得参与审议有关关联 (三)关联股东不得参与审议有关关联
交易事项； 交易事项；
(四)股东大会对有关关联交易事项进 (四)股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，若该交易事项属特别决议范 行表决时，若该交易事项属特别决议范
围，在扣除关联股东所代表的有表决权 围，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联 的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按本章程第七十七条规定表决。 股东按本章程第八十条规定表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破 产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的; 处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七) 被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
间出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
公司进行重大经营与投资等事项的，应 公司进行重大经营与投资等事项的，应
遵守下列审批程序： 遵守下列审批程序：
(一)公司经理有权决定满足下列标准 (一)公司经理有权决定满足下列标准
的重大经营与投资事项： 的重大经营与投资事项：
1、交易涉及的资产总额未达到公司最 1、交易涉及的资产总额未达到公司最
近一期经审计总资产的 10%，该交易涉 近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估 及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费 2、交易的成交金额（含承担债务和费
用）未达到公司最近一期经审计净资产 用）未达到公司最近一期经审计净资产
的 10%，或者绝对金额未达到 1,000 万 的 10%，或者绝对金额未达到 1,000 万
元； 元；
3、交易产生的利润未达到公司最近一 3、交易产生的利润未达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或者 个会计年度经审计净利润的 10%，或者
绝对金额未超过 100 万元； 绝对金额未超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入未达到公司最 计年度相关的营业收入未达到公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10%，或者绝对金额未达到 1,000 万元； 10%，或者绝对金额未达到 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润未达到公司最近 计年度相关的净利润未达到公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或 一个会计年度经审计净利润的 10%，或
者绝对金额未达到 100 万元。 者绝对金额未达到 100 万元。
(二)超过上述标准的重大经营与投资 (二)超过上述标准的重大经营与投资
事项，应报公司董事会审议批准后实 事项，应报公司董事会审议批准，达到
施。 本章程规定的股东大会审议标准的，还
(三)公司发生的重大经营与投资事项 应当在董事会审议通过后提交股东大
达到下列标准之一的，应当在董事会审 会审议。
议通过后提交股东大会审议： (三) 公司提供财务资助,应当经出席
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一 董事会会议的三分之二以上董事同意
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 并作出决议，达到本章程规定的股东大
及的资产总额同时存在账面值和评估 会审议标准的，还应当在董事会审议通
值的，以较高者作为计算数据； 过后提交股东大会审议。
2、交易的成交金额（含承担债务和费 资助对象为公司合并报表范围内且持
用）占公司最近一期经审计净资产的 股比例超过 50%的控股子公司,免于适
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 用前款规定。
3、交易产生的利润占公司最近一个会 (四)公司提供对外担保,应当经出席董
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 事会会议的三分之二以上董事同意并
对金额超过 300 万元。 作出决议，达到本章程规定的股东大会
4、交易标的（如股权）在最近一个会 审议标准的，还应当在董事会审议通过
计年度相关的营业收入占公司最近一 后提交股东大会审议。
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
公司如发生“购买或出售资产”交易，
若所涉及的资产总额或成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，需提交股
东大会审议并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百二十九条 独立董事在任期届满 第一百三十二条 独立董事在任期届满
前，可以提出辞职，并应向董事会提交 前，可以提出辞职，并应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人 其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞 注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事中独立董事作占比例 职导致公司董事中独立董事作占比例
低于本章程的规定，该独立董事的辞职 低于本章程的规定或独立董事中没有
报告应当在下任独立董事填补其缺额 会计专业人士时，该独立董事的辞职报
后生效。 告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第一百三十条 独立董事除具有公司董 第一百三十三条 独立董事除具有公司
事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)公司与关联法人发生的交易金额 (一) 需要提交股东大会审议的关联交
在 100 万元以上，且占公司最近一期经 易应由独立董事事前认可后，方可提交
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 董事会讨论；独立董事在作出判断前，
易，或公司与关联自然人发生的交易金 可以聘请中介机构出具独立财务顾问
额在 30 万元以上的关联交易，应由独 报告；
立董事认可后，提交董事会讨论。独立 (二)聘用或解聘会计师事务所，应由
董事在作出判断前，可以聘请中介机构 独立董事同意后，方可提交董事会讨
出具独立财务顾问报告； 论；
(二)聘用或解聘会计师事务所，应由独 (三)向董事会提请召开临时股东大会；
立董事同意后，方可提交董事会讨论； (四)提议召开董事会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机
(四)提议召开董事会； 构；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 (六)可以在股东大会召开前公开向股
构； 东征集投票权。
(六)可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使上述职权应当取得全体
东征集投票权。 独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体 如上述提议未被采纳或上述职权不能
独立董事的二分之一以上同意。 正常行使，公司应将有关情况予以披
如上述提议未被采纳或上述职权不能 露。
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十一条 独立董事除履行前条 第一百三十四条 独立董事除履行前条
之职责外，还应当对以下事项向董事会 之职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任解聘高级管理人员； (二)聘任解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控 (四)关联交易（含公司向股东、实际控
制人及其关联企业提供资金）； 制人及其关联企业提供资金）；
(五)变更募集资金用途； (五)变更募集资金用途；
(六)独立董事认为有可能损害中小股 (六)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项； 东合法权益的事项；
(七)《创业板上市规则》第 9.11 条规 (七)对外担保事项；
定的对外担保事项； (八)股权激励计划；
(八)股权激励计划； (九)法律、法规、规范性文件和公司章
(九)法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的其他事项。
程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形
独立董事应当就上述事项发表以下形 式之意见：
式之意见： (一)同意；
(一)同意； (二)保留意见及其理由；
(二)保留意见及其理由； (三)反对意见及其理由；
(三)反对意见及其理由； (四)无法发表意见及其障碍。
(四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司
如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事意见予以公告，独立董
应当将独立董事意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事
事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职 第一百三十九条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
(一)负责公司投资者关系管理和股东 (一)负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与股东及实际 资料管理工作，协调公司与股东及实际
控制人、媒体等之间的信息沟通； 控制人、媒体等之间的信息沟通；
(二)组织筹备董事会会议和股东大会， (二)组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会 参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事 议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字； 会会议记录工作并签字；
(三)组织董事、监事和高级管理人员进 (三)组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规及相关规定的培训，协 行证券法律法规及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自的权利和义务； 助前述人员了解各自的权利和义务；
(四)督促董事、监事和高级管理人员遵 (四)督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件及公 守法律、法规、规章、规范性文件及公
司章程，切实履行其所作出的承诺； 司章程，切实履行其所作出的承诺；
(五)《公司法》、《证券法》、公司章程 (五)《公司法》、《证券法》、公司章程
规定的其他职责。 规定的及中国证监会、证券交易所要求
履行的其他职责。
第一百四十一条 本章程第九十五条关 第一百四十四条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第一百条关于董事的忠实义务
务和第九十八条第（四）至第（六）款 和第一百〇一条第（四）至第（六）款
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百五十条 本章程第九十五条关于 第一百五十三条 本章程第九十八条关
不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百五十三条 监事任期届满未及时 第一百五十六条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监 会成员低于法定人数的，或者职工代表
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 监事辞职导致职工代表监事人数少于
政法规和本章程的规定，履行监事职 监事会成员的三分之一的，在改选出的
务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百七十条 公司的利润分配政策 第一百七十三条 公司的利润分配政策
公司进行利润分配应重视对投资者的 公司进行利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连 合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发 续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发
展；公司董事会、监事会和股东大会对 展；公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程应当 利润分配政策的决策和论证过程应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意 充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。公司利润分配政策如下： 见。公司利润分配政策如下：
(一)利润分配形式：公司可以采取现 (一)利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金与股票相结合的方式 金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先考虑采取现金方式分 分配股利，并优先考虑采取现金方式分
配利润； 配利润；
(二)现金分红的条件和比例： (二)现金分红的条件和比例：
公司实施现金分红的条件： 公司实施现金分红的条件：
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补 1、公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利 亏损、提取法定公积金后有可分配利
润，且不存在影响利润分配的重大投资 润，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项（募集资金项 计划或重大现金支出事项（募集资金项
目除外）； 目除外）；
2、审计机构对公司该年度财务报告出 2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流能满足公司正常经营和 3、公司现金流能满足公司正常经营和
长期发展的需要的。 长期发展的需要的。
满足上述条件后，公司单一年度以现金 满足上述条件后，公司单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的 方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 15%； 可分配利润的 15%；
重大投资计划或者重大现金支出指以 重大投资计划或者重大现金支出指以
下情形之一： 下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、 1、公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到 收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元； 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、 2、公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到 收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规 素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政 定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
(三)发放股票股利的条件：若公司经营 (三)发放股票股利的条件：若公司经营
状况良好、营业收入增长迅速，并且公 状况良好、营业收入增长迅速，并且公
司董事会认为公司具有成长性、每股净 司董事会认为公司具有成长性、每股净
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
不匹配等真实合理因素时，可以在满足 不匹配等真实合理因素时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出实施股票 上述现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配预案； 股利分配预案；
(四)利润分配的期间间隔：原则上按年 (四)利润分配的期间间隔：原则上按年
度进行利润分配；公司董事会可以根据 度进行利润分配；公司董事会可以根据
公司的资金留存情况提议进行中期利 公司的资金留存情况提议进行中期利
润分配； 润分配；
公司董事会应在定期报告中披露利润 公司董事会应在定期报告中披露利润
分配方案及留存的未分配利润的使用 分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完 计划安排或原则，公司当年利润分配完
成后留存的未分配利润应用于发展公 成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。 司主营业务。
(五)若存在股东违规占用公司资金情 (五)若存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金； 金红利，以偿还其占用的资金；
(六)若公司上一会计年度盈利但董事 (六)若公司上一会计年度盈利但董事
会未做出现金分红具体方案的，应在定 会未做出现金分红具体方案的，应在定
期报告中说明未进行现金分红的原因、 期报告中说明未进行现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用 未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划；独立董事应对此发表独 途和使用计划；独立董事应对此发表独
立意见。 立意见。
(七)公司监事会应对公司董事会的利 (七)公司监事会应对公司董事会的利
润分配方案执行情况和股东回报规划 润分配方案执行情况和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。 的情况及决策程序进行监督。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十四条第（一）项情形的，可以通过 九十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百 第二百条 公司因本章程第一百九十八
九十四条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请 组进行清算的，债权人可以申请人民法
人民法院指定有关人员组成清算组进 院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百一十一条 本章程以中文书写， 第二百一十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管 章程有歧义时，以在上海市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准 程为准
第二百一十二条 本章程所称“以上”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》需经
公司股东大会审议。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
