上海移为通信技术股份有限公司

                           关联交易管理制度


                                  第一章 总则


    第一条    为规范上海移为通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其控
股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小
股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。
    第二条    公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将
关联交易非关联化。



                              第二章 关联交易


    第三条    本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

   (一)      购买或者出售资产；

   (二)      对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；

   (三)      提供财务资助（含委托贷款）；

   (四)      提供担保（含对控股子公司担保）；

   (五)      租入或者租出资产；



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   (六)      签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   (七)      赠与或者受赠资产；

   (八)      债权或债务重组；

   (九)      研究与开发项目的转移；

   (十)      签订许可协议；

   (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   (十二) 购买原材料、燃料、动力；

   (十三) 销售产品、商品；

   (十四) 提供或者接受劳务；

   (十五) 委托或者受托销售；

   (十六) 关联双方共同投资；

   (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

   (十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。


                         第三章 关联人和关联关系


   第四条     本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人
或者自然人。

   第五条     具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

   （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

   （二）由前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；

   （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公


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司以外的法人或其他组织；

   （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

   第六条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

   （二）公司董事、监事和高级管理人员；

   （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员；

   （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

   （五）中国证监会、深证证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

   第七条    具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

   （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；

   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一
的。

   第八条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

   公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并报深圳证券交
易所备案。

   公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方


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名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。



                         第四章 关联交易的决策程序


   第九条     公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将
该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》及其他适用的法
律、法规和规范性文件进行披露。

   第十条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会
审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司
不得为股东及其关联方提供担保。

   第十一条      公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

   第十二条      公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联人使用：

   (一)     有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

   (二)     通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

   (三)     委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

   (四)     为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   (五)     代控股股东及其他关联人偿还债务；

   (六)     中国证监会认定的其他方式。

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   第十三条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。

   第十四条   公司关联交易审批的权限划分如下：

   （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下（含本
数）的关联交易，由经理决定；

   （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
由董事会审议决定，交易金额在 300 万元以下（含本数）的关联交易，由经理决
定；

   （三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交股东大会审议；

   （四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应由独立董事认可并经过董事会审议通过后，提交股东大会审议；

   （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

   第十五条   公司与关联人进行本制度第三条第一款第（十二）项至第（十五）
项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：

   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股
东大会进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

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程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规定进
行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十四条的规定进行审
议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额适用本制度第十四条的规定进行审议并披露。

   第十六条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条的规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度第十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   公司发生的关联交易涉及本制度第三条第一款第（一）项至第（十一）项中
规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算达
到本制度第十四条标准的，适用本制度第十四条的规定。已按照本制度第十四条、
第二十七条、第二十八条和第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。

   第十七条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。


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   第十八条    如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向深圳证券交易所或有关
中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部
审批程序。

   第十九条    公司根据本制度第十四条的规定应由董事会审议后需要提交公
司股东大会审议决定的关联交易，应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易
条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审
核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

   第二十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以
出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应
当回避表决。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）交易对方；

   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

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18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

   第二十一条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。

   第二十二条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
半数通过方为有效。

   第二十三条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审
批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董
事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审
议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利
作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。

   本制度第十五条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。

   第二十四条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联
股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当
在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。

   前款所称关联股东包括：

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或者间接控制的；

   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

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   （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

   （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

   第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

   第二十六条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以
特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。



                        第五章 关联交易的披露


   第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

   第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当及时披露。

   第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露以外，还需聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。依据《上市规则》
可以免于审计或者评估的除外。


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   第三十条   公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：

   （一）交易概述及交易标的的基本情况；

   （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

   （三）董事会表决情况（如适用）；

   （四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况；

   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；

   若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

   （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

   （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）有关部门的审批文件（如有）；

   （十）中介机构意见（如适用）。

   公司披露提供担保事项的，除前款规定外，还应当披露包括截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。

   第三十一条 公司与关联人进行本制度第三条第一款第（十二）项至第（十五）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当本制度第十四条、第二十七条、
第二十八条、第二十九条的规定进行披露并履行相应审议程序。

   第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价


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格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

   第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

   第三十四条 公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免按照本制度第十四条第一款第（四）项的规定提交股东大会审议，
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

   公司应当按照本制度第三十条的规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳
证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审议或
者评估。

   第三十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                             第六章 附则


   第三十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳
证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的
法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券
交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第三十七条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

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员。本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总经理，本
制度所称财务负责人系指公司财务总监。

   第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同，由公
司董事会负责解释。

   第三十九条 公司控股子公司关联交易事宜，参照本制度实施。


                                         上海移为通信技术股份有限公司


                                                       二〇二二年四月




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