移为通信：公司章程修订对照表2022-04-14
上海移为通信技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 12 日
召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的要求并结合公司实际业务发
展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修改前 修改后
第一条 为维护上海移为通信技术股份 第一条 为维护上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共 公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业 “《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板 板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板 上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
上市公司规范运作指引》（以下简称 司自律监管指引第 2 号——创业板上市
“《创业板上市规范指引》”）和其他有 公司规范运作》和其他有关规定，制订
关规定，制订本章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司系 有关规定成立的股份有限公司。公司系
经上海市商务委员会于 2014 年 10 月 9 经上海市商务委员会于 2014 年 10 月 9
日出具的《市商务委关于同意上海移为 日出具的《市商务委关于同意上海移为
通信技术股份有限公司改制为外商投 通信技术股份有限公司改制为外商投
资股份有限公司的批复》（沪商外资批 资股份有限公司的批复》（沪商外资批
[2014]3738 号）批准，由上海移为通信 [2014]3738 号）批准，由上海移为通信
技术有限公司以发起方式整体变更设 技术有限公司以发起方式整体变更设
立的股份有限公司，在上海市工商行政 立的股份有限公司，在上海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一 管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91310000690154751Q。 社会信用代码为 91310000690154751Q。
（新增一条，其他条款序号顺延）：
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：从事通信、电子科技相关技术开发、 围：从事通信、电子科技相关技术开发、
自有技术成果转让；计算机软件的开 自有技术成果转让；计算机软件的开
发、设计、制作，并提供相关的技术咨 发、设计、制作，并提供相关的技术咨
询和技术服务；移动通信产品终端及相 询和技术服务；移动通信产品终端及相
关电子产品的生产（限分公司）、销售 关电子产品的生产（限分公司）、销售
自产产品；计算机软件（游戏软件除外） 自产产品；计算机软件（游戏软件除外）
及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电 及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电
子元器件、通讯设备的批发、进出口、 子元器件、通讯设备的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关的 佣金代理（拍卖除外），并提供相关的
配套服务（不涉及国营贸易管理商品， 配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家 涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）；房屋租赁。 有关规定办理申请）；房屋租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份，
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益
(六)上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方
(二)要约方式：向全体股东按照相同比 式进行。
例发出购回要约； 公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(三)法律、行政法规规定和中国证监会 (五)项、第(六)项规定的情形收购公司
认可的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司因本章程第二十三条第(三)项、第 进行。
(五)项、第(六)项规定的情形收购公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公 公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第(三)项、第 司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，由三分之二以上董事出席的 司股份的，由三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自 股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第(二) 收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内 项、第(四)项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的 项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内 股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 依法分割财产等导致股份变动的除外。
离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司董事、监事和高级管理人员所持股
公司股份。上述人员在任期届满前离职 份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
的，应当在其就任时确定的任期内和任 不受前款转让比例的限制）；所持本公
期届满后六个月内，继续遵守上述限制 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
性规定。 内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。上述
人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有 将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份，以及有国务院证券监督管理机 上股份，以及有中国证监会规定的其他
构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、 股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的，股 执行。公司董事会未在上述期限内执行
东有权为了公司的利益以自己的名义 的，股东有权为了公司的利益以自己的
直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式 (二) 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外， (三) 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或 (四) 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五) 法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
债权人利益的，应当对公司债务承担连 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
(五) 法律、行政法规及本章程规定 担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任 (二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算 (五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案 (六) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 (七) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的交 (十二) 审议批准第四十二条规定的交
易事项； 易事项；
(十三) 审议批准第四十二条规定的担 (十三) 审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
(十四) 审议批准第四十三条规定的财 (十四) 审议批准第四十四条规定的财
务资助事项； 务资助事项；
(十五) 审议批准第四十四条规定的关 (十五) 审议批准第四十五条规定的关
联交易事项； 联交易事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事 (十六) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股
(十八) 审议批准公司的股东回报规 计划；
划； (十八) 审议批准公司的股东回报规
(十九) 审议法律、行政法规、部门规 划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 (十九) 审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 须经股东大会审批的对外 第四十三条 须经股东大会审批的对外
担保，包括但不限于下列情形： 担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期 (一) 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担 (二) 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保 (三) 公司的对外担保总额，超过最
对象提供的担保； 近一期经审计总资产 30%以后提供的任
(四) 连续十二个月内担保金额超过 何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； (四) 为资产负债率超过 70%的担保
(五) 连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 (五) 连续十二个月内担保金额超过
对金额超过 5,000 万元； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联 (六) 连续十二个月内担保金额超过
人提供的担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
(七) 证券交易所或者本章程规定的 对金额超过 5,000 万元；
其他担保情形。 (七) 对股东、实际控制人及其关联
股东大会审议前款第（四）项担保事项 人提供的担保；
时，必须经出席会议的股东所持表决权 (八) 证券交易所或者本章程规定的
的三分之二以上通过。 其他担保情形。
除前款规定的对外担保行为外，公司其
他对外担保行为，须经董事会审议通
过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第（一）、（二）、（四）、（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。公司董事、监事、高级管理人员违
反本章程规定的审批权限及审议程序
违规对外提供担保的，公司依据内部管
理制度给予相应处分，给公司及股东利
益造成损失的，直接责任人员应承担相
应的赔偿责任。
第四十三条 公司发生下列财务资助行 第四十四条 公司发生下列财务资助行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
(一) 被资助对象最近一期经审计的 (一) 被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续十 (二) 单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额 二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
10%； 10%；
(三) 证券交易所或本章程规定的其 (三) 向关联参股公司提供财务资
他情形。 助；
公司资助对象为公司合并报表范围内 (四) 证券交易所或本章程规定的其
且持股比例超过 50%的控股子公司，免 他情形。
于适用前款规定。 公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前款规定。
第四十四条 公司发生下列关联交易行 第四十五条 公司发生下列关联交易行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
(一) 公司与关联人发生的交易（提 (一) 公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且 供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的。 5%以上的。
(二) 公司为关联人提供担保。 (二) 公司为关联人提供担保。
公司与关联人发生的下列交易，可豁免 公司与关联人发生的下列交易，可豁免
按照前款的规定提交股东大会审议： 按照前款的规定提交股东大会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公 (一) 公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
方式）； 标等受限方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易， (二) 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接 包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等； 受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的； (三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率 (四) 关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款 不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准； 利率标准；
(五) 公司按与非关联人同等交易条 (五) 公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供 件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。 产品和服务的。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证监局和证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向上海证 通知及股东大会决议公告时，向证券交
监局和证券交易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。召集
除前款规定的情形外，召集人在发出股 人认定临时提案不符合《上市公司股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会 大会规则》第十三条规定，进而认定股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东大会不得对该临时提案进行表决并
股东大会通知中未列明或不符合本章 作出决议的，应当在收到提案后 2 日内
程第五十五条规定的提案，股东大会不 公告相关股东临时提案的内容，以及作
得进行表决并作出决议。 出前述决定的详细依据及合法合规性，
同时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或者更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或者更正公告应当在股
东大会网络投票开始前发布，与股东大
会决议同时披露的法律意见书中应当
包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 会议方式；
(三) 以明显的文字说明：全体股东 (三) 提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托 (四) 以明显的文字说明：全体股东
代理人出席会议和参加表决，该股东代 均有权出席股东大会，并可以书面委托
理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
(四) 有权出席股东大会股东的股权 理人不必是公司的股东；
登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号
(五) 会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及
股权登记日与会议日期之间的间隔应 表决程序。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股东大会通知中应当确定股权登记日。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股东大会采用网络或其他方式的，应当 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
在股东大会通知中明确载明网络或其 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为
完整披露所有提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断
使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。有关提案需要
所需的全部资料或解释。有关提案需要 独立董事、保荐机构或者独立财务顾
独立董事、保荐机构或者独立财务顾 问，以及其他证券服务机构发表意见
问，以及其他证券服务机构发表意见 的，最迟应当在发出股东大会通知时披
的，最迟应当在发出股东大会通知时披 露相关意见及理由。
露相关意见。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 第六十一条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并 在原定召开日前至少 2 个交易日前发布
说明原因。 通知，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中公
布延期后的召开日期。股东大会延期
的，股权登记日仍为原股东大会通知中
确定的日期、不得变更，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人名称、持有上市公司股
(二) 是否具有表决权； 份的性质和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每 (二) 受托人姓名、身份证号码；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (三) 分别对列入股东大会议程的每
示； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(四) 委托书签发日期和有效期限； 示；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人 (四) 委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 半数以上董事共同推举的一名董事主
或者不履行职务时，由半数以上董事共 持。
同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推
不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现
规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股
场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议
东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集 (一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会 (二) 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理 议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人 (三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言 (四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相 (五) 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录 (七) 法律法规及本章程规定应当载
的其他内容。 入会议记录的其他内容。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算或者变更公司形式；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程及其附件（包括股东大
(四) 公司在一年内购买、出售重大 会议事规则、董事会议事规则及监事会
资产或者担保金额超过公司最近一期 议事规则）的修改；
经审计总资产 30%的； (四) 分拆所属子公司上市；
(五) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大
(六) 公司因本章程第二十三条第 资产或者担保金额超过公司最近一期
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 经审计总资产 30%的；
股份； (六) 发行股票、可转换公司债券、
(七) 法律、行政法规或本章程规定 优先股以及中国证监会认可的其他证
的，以及股东大会以普通决议认定会对 券品种；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 (八) 重大资产重组；
通过的其他事项。 (九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
(十二) 公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份；
(十三) 法律、行政法规、证券交易所
或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定
政法规或者国务院证券监督管理机构 的，该超过规定比例部分的股份在买入
的规定设立的投资者保护机构，可以作 后的三十六个月内不得行使表决权，且
为征集人，自行或者委托证券公司、证 不计入出席股东大会有表决权的股份
券服务机构，公开请求公司股东委托其 总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有百分之一
权、表决权等股东权利。征集股东投票 以上有表决权股份的股东或者依照法
权应当向被征集人充分披露具体投票 律、行政法规或者中国证监会的规定设
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿 立的投资者保护机构，可以作为征集
的方式征集股东投票权。公司不得对征 人，自行或者委托证券公司、证券服务
集投票权提出最低持股比例限制。 机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，并且不得代理其他股东行使表决
入有效表决总数，股东大会决议的公告 权。其所代表的有表决权的股份数不计
应当充分披露非关联股东的表决情况。 入有效表决总数，股东大会决议的公告
股东大会有关关联关系的股东的回避 应当充分披露非关联股东的表决情况。
和表决程序为： 股东大会有关关联关系的股东的回避
(一) 关联股东或其他股东或监事可 和表决程序为：
以提出回避申请或要求； (一) 关联股东或其他股东或监事可
(二) 由董事会全体董事过半数通过 以提出回避申请或要求；
决议决定该股东是否属关联股东并决 (二) 由董事会全体董事过半数通过
定其是否回避； 决议决定该股东是否属关联股东并决
(三) 关联股东不得参与审议有关关 定其是否回避；
联交易事项； (三) 关联股东不得参与审议有关关
(四) 股东大会对有关关联交易事项 联交易事项；
进行表决时，若该交易事项属特别决议 (四) 股东大会对有关关联交易事项
范围，在扣除关联股东所代表的有表决 进行表决时，若该交易事项属特别决议
权的股份数后，由出席股东大会的非关 范围，在扣除关联股东所代表的有表决
联股东按本章程第八十条规定表决。 权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按本章程第八十一条规定表决。
第八十三条 公司可在保证股东大会合 （删减一条，其他条款序号顺延）：
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举或者更换董事时，应当 股东大会在选举或者更换董事时，应当
实行累积投票制，独立董事和非独立董 实行累积投票制，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。股东大会就选 事的表决应当分别进行。股东大会就选
举监事进行表决时，根据本章程的规定 举监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投 或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制（同时选举两名以上监事的，应当 票制（同时选举两名以上监事的，应当
实行累积投票制）。 实行累积投票制）。单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东大会选 行动人拥有权益的股份比例在百分之
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 三十及以上的，应当采用累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东大会选
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
应当向股东提供公告董事、监事的简历 选董事或者监事人数相同的表决权，股
和基本情况。 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
董事候选人的提名方式和产生程序为： 应当向股东提供公告董事、监事的简历
（一）由持有或合并持有公司表决权股 和基本情况。
份总数 3%以上的股东向上届董事会提 董事候选人的提名方式和产生程序为：
出董事候选人名单，并由董事会将董事 （一）由持有或合并持有公司表决权股
候选人名单以提案的方式交由股东大 份总数 3%以上的股东向上届董事会提
会表决。独立董事候选人的提名按照有 出董事候选人名单，并由董事会将董事
关规定执行； 候选人名单以提案的方式交由股东大
（二）由持有或合并持有公司表决权股 会表决。独立董事候选人的提名按照有
份总数 3%以上的股东向上届监事会提 关规定执行；
出非职工代表监事候选人名单，并由监 （二）由持有或合并持有公司表决权股
事会将非职工代表监事候选人名单以 份总数 3%以上的股东向上届监事会提
提案的方式交由股东大会表决； 出非职工代表监事候选人名单，并由监
（三）职工代表监事候选人由公司职工 事会将非职工代表监事候选人名单以
代表大会常设机构提名并提交职工代 提案的方式交由股东大会表决；
表大会表决。 （三）职工代表监事候选人由公司职工
代表大会常设机构提名并提交职工代
表大会表决。
第八十八条 若同时采用现场会议和其 第八十八条 同一表决权只能选择现场
他表决方式进行表决的，同一表决权只 或其他表决方式中的一种。同一表决权
能选择现场或其他表决方式中的一种。 出现重复表决的以第一次投票结果为
同一表决权出现重复表决的以第一次 准。
投票结果为准。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十四条 公司应当在股东大会结束
告，公告中应列明出席会议的股东和代 当日向深圳证券交易所申请办理股东
理人人数、所持有表决权的股份总数及 大会决议公告相关事宜。公告中应列明
占公司有表决权股份总数的比例、表决 出席会议的股东和代理人人数、所持有
方式、每项提案的表决结果和通过的各 表决权的股份总数及占公司有表决权
项决议的详细内容。 股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事 (一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的 (三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、 (四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期 (五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁 (六) 被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适 (七) 被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人 合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满； 员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规 (八) 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章及公司独立董事工 行政法规、中国证监会、证券交易所的
作制度的有关规定执行。 有关规定及公司独立董事工作制度的
有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥 (五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程 (七) 拟订公司重大收购、因本章程
第二十三条第（一）项、第（二）项规 第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分 定的情形收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条 (八) 决定公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份； 规定的情形收购本公司股份；
(九) 在股东大会授权范围内，决定 (九) 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设 (十) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十一) 聘任或者解聘公司经理、董事 (十一) 决定聘任或者解聘公司经理、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
(十二) 制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
(十三) 制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十二) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为 (十三) 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十六) 听取公司经理的工作汇报并检 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为
查经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
(十七) 制定或修改公司的股东回报规 (十六) 听取公司经理的工作汇报并检
划； 查经理的工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或 (十七) 制定或修改公司的股东回报规
本章程授予的其他职权。 划；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司进行重大经营与投资等事项的，应 批准。
遵守下列审批程序： 公司进行重大经营与投资等事项的，应
(一) 公司经理有权决定满足下列标 遵守下列审批程序：
准的重大经营与投资事项： (一) 公司经理有权决定满足下列标
1、 交易涉及的资产总额未达到公司最 准的重大经营与投资事项：
近一期经审计总资产的 10%，该交易涉 1、 交易涉及的资产总额未达到公司最
及的资产总额同时存在账面值和评估 近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
值的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估
2、 交易的成交金额（含承担债务和费 值的，以较高者作为计算数据；
用）未达到公司最近一期经审计净资产 2、 交易的成交金额（含承担债务和费
的 10%，或者绝对金额未达到 1,000 万 用）未达到公司最近一期经审计净资产
元； 的 10%，或者绝对金额未达到 1,000 万
3、 交易产生的利润未达到公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 10%，或者 3、 交易产生的利润未达到公司最近一
绝对金额未超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%，或者
4、 交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额未超过 100 万元；
计年度相关的营业收入未达到公司最 4、 交易标的（如股权）在最近一个会
近一个会计年度经审计营业收入的 计年度相关的营业收入未达到公司最
10%，或者绝对金额未达到 1,000 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的
5、 交易标的（如股权）在最近一个会 10%，或者绝对金额未达到 1,000 万元；
计年度相关的净利润未达到公司最近 5、 交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10%，或 计年度相关的净利润未达到公司最近
者绝对金额未达到 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 10%，或
(二) 超过上述标准的重大经营与投 者绝对金额未达到 100 万元；
资事项，应报公司董事会审议批准，达 6、 公司与关联自然人发生的交易金额
到本章程规定的股东大会审议标准的， 在 30 万元以下（含本数）的关联交易；
还应当在董事会审议通过后提交股东 与关联法人发生的交易金额在 300 万
大会审议。 元以下（含本数），或未达到公司最近
(三) 公司提供财务资助,应当经出 一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
席董事会会议的三分之二以上董事同 交易。
意并作出决议，达到本章程规定的股东 (二) 超过上述标准的重大经营与投
大会审议标准的，还应当在董事会审议 资事项，应报公司董事会审议批准，达
通过后提交股东大会审议。 到本章程规定的股东大会审议标准的，
资助对象为公司合并报表范围内且持 还应当在董事会审议通过后提交股东
股比例超过 50%的控股子公司,免于适 大会审议。
用前款规定。 (三) 公司提供财务资助,还应当经
(四) 公司提供对外担保，应当经出 出席董事会会议的三分之二以上董事
席董事会会议的三分之二以上董事同 同意并作出决议，达到本章程规定的股
意并作出决议，达到本章程规定的股东 东大会审议标准的，还应当在董事会审
大会审议标准的，还应当在董事会审议 议通过后提交股东大会审议。其中，向
通过后提交股东大会审议。 关联参股公司提供财务资助，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司,免于适
用前款规定。
(四) 公司提供对外担保，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，达到本章程规定的股
东大会审议标准的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 第一百一十四条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事 人。董事长由董事会以全体董事的过半
长由董事会以全体董事的过半数选举 数选举产生。
产生。
第一百一十六条 公司副董事长协助 第一百一十六条 公司董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或者 行职务或者不履行职务的，由半数以上
不履行职务的，由副董事长履行职务； 董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次定期会议，由董事长召集，于会
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百二十七条 公司在董事会成员 第一百二十七条 公司在董事会成员
中设立两名独立董事，其中一名由会计 中设立两名独立董事，其中一名由会计
专业人士（指具有高级职称或注册会计 专业人士（指具有会计、审计或者财务
师资格的人士）担任。 管理专业的高级职称、副教授或以上职
独立董事最多在 5 家上市公司（含本公 称、博士学位或注册会计师资格的人
司）兼任独立董事，并确保有足够的时 士）担任。
间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事最多在 5 家上市公司（含本公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十八条 独立董事应当符合 第一百二十八条 独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有 (一) 根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《关于在上市公司建立独 (二) 具有《上市公司独立董事规则》
立董事制度的指导意见》所要求的独立 所要求的独立性；
性； (三) 具备上市公司运作的基本知
(三) 具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；
规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其
(四) 具有五年以上法律、经济或其 他履行其他独立董事职责所必需的工
他履行其他独立董事职责所必需的工 作经验；
作经验； (五) 本章程规定的其他条件。
(五) 本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事不得由下 第一百二十九条 独立董事不得由下
列人员担任： 列人员担任：
(一) 在公司或者附属企业任职的人 (一) 在公司或者附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
等）； 弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股 (二) 直接或间接持有公司已发行股
份 1％以上或者是公司前十名股东中的 份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行 (三) 在直接或间接持有公司已发行
股份 5％以上的股东单位或者在公司前 股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲 五名股东单位任职的人员及其直系亲
属； 属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所 (四) 最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员； 列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财 (五) 为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员或在相关 务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员； 机构中任职的人员；
(六) 本章程规定的其他人员； (六) 法律、行政法规、部门规章等
(七) 中国证监会或证券交易所认定 规定的其他人员；
的其他人员。 (七) 本章程规定的其他人员；
(八) 中国证监会或证券交易所认定
的其他人员。
第一百三十一条 独立董事每届任期 第一百三十一条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满， 与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 连选可以连任，但是连任时间不得超过
6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予 事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现《公司法》中规定的不 以撤换。独立董事任期届满前，公司可
得担任董事的情形外，独立董事任期届 以经法定程序解除其职务。提前解除职
满前不得无故被免职。提前免职的，公 务的，公司应将其作为特别披露事项予
司应将其作为特别披露事项予以披露， 以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开声明。
第一百三十三条 独立董事除具有公 第一百三十三条 独立董事除具有公
司董事的职权外，还具有以下特别职 司董事的职权外，还具有以下特别职
权： 权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联 (一) 需要提交股东大会审议的关联
交易应由独立董事事前认可后，方可提 交易应由独立董事事前认可后，方可提
交董事会讨论；独立董事在作出判断 交董事会讨论；独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告； 问报告；
(二) 聘用或解聘会计师事务所，应 (二) 聘用或解聘会计师事务所，应
由独立董事同意后，方可提交董事会讨 由独立董事同意后，方可提交董事会讨
论； 论；
(三) 向董事会提请召开临时股东大 (三) 向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
(四) 提议召开董事会； (四) 征集中小股东的意见，提出利
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询 润分配和资本公积金转增股本提案，并
机构； 直接提交董事会审议；
(六) 可以在股东大会召开前公开向 (五) 提议召开董事会；
股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使上述职权应当取得全体 机构；
独立董事的二分之一以上同意。 (七) 在股东大会召开前公开向股东
如上述提议未被采纳或上述职权不能 征集投票权，但不得采取有偿或者变相
正常行使，公司应将有关情况予以披 有偿方式进行征集；
露。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证
监会、深圳证券交易所和公司章程规定
的其他职权。。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）
项、第（七）项、第（八）项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使上述第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十九条 董事会秘书的主要 第一百三十九条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
(一) 负责公司投资者关系管理和股 (一) 负责公司信息披露事务，协调
东资料管理工作，协调公司与股东及实 公司信息披露工作，组织制定公司信息
际控制人、媒体等之间的信息沟通； 披露事务管理制度，督促公司及相关信
(二) 组织筹备董事会会议和股东大 息披露义务人遵守信息披露有关规定；
会，参加股东大会、董事会会议、监事 (二) 负责公司投资者关系管理和股
会会议及高级管理人员相关会议，负责 东资料管理工作，协调公司与证券监管
董事会会议记录工作并签字； 机构、股东及实际控制人、证券服务机
(三) 组织董事、监事和高级管理人 构、媒体等之间的信息沟通；
员进行证券法律法规及相关规定的培 (三) 组织筹备董事会会议和股东大
训，协助前述人员了解各自的权利和义 会，参加股东大会、董事会会议、监事
务； 会会议及高级管理人员相关会议，负责
(四) 督促董事、监事和高级管理人 董事会、股东大会会议记录工作并签
员遵守法律、法规、规章、规范性文件 字；
及公司章程，切实履行其所作出的承 (四) 负责公司信息披露的保密工
诺； 作，在未公开重大信息出现泄露时，及
(五) 《公司法》、《证券法》、公司章 时向深圳证券交易所报告并公告；
程规定的及中国证监会、证券交易所要 (五) 关注媒体报道并主动求证真实
求履行的其他职责。 情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人
员进行证券法律法规及深圳证券交易
所相关规则的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、监事和高级管理人
员遵守证券法律、法规、规则、指引、
深圳证券交易所其他相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告；
(八) 《公司法》、《证券法》、中国证
监会、深圳证券交易所和公司章程规定
的其他职责。
第一百四十一条 董事会秘书由董事 第一百四十一条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。公司 长提名，经董事会聘任或者解聘。公司
解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。否则，公司需向董事 得无故将其解聘。否则，公司需向董事
会秘书一次性支付经济补偿，具体数额 会秘书一次性支付经济补偿，具体数额
由公司任命该董事会秘书之时签订的 由公司任命该董事会秘书之时签订的
聘任合同约定。该聘任合同不因公司章 聘任合同约定。该聘任合同不因公司章
程的修改而无效、终止或变更，除非公 程的修改而无效、终止或变更，除非公
司与董事会秘书自愿协商一致。 司与董事会秘书自愿协商一致。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，
由董事、董事会秘书分别作出时，则该 公司董事会应当及时向深圳证券交易
兼任董事及公司董事会秘书的人不得 所报告、说明原因并公告。董事会秘书
以双重身份作出。 有权就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百四十五条 在公司控股股东、 第一百四十五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
（新增一条，其他条款序号顺延）：
第一百五十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司 第一百五十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 公司设监事会。监 第一百六十三条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成（其中职工代表监 事会由 3 名监事组成（其中职工代表监
事 1 名）。监事会设主席 1 人，可以设 事 1 名）。监事会设主席 1 人。监事会
副主席。监事会主席和副主席由全体监 主席由全体监事过半数选举产生。监事
事过半数选举产生。监事会主席召集和 会主席召集和主持监事会会议；监事会
主持监事会会议；监事会主席不能履行 主席不能履行职务或者不履行职务的，
职务或者不履行职务的，由监事会副主 由半数以上监事共同推举一名监事召
席召集和主持监事会会议；监事会副主 集和主持监事会会议。
席不能履行职务或者不履行职务的，由 监事会包括股东代表和公司职工代表，
半数以上监事共同推举一名监事召集 其中股东代表监事 2 名，职工代表监事
和主持监事会会议。 1 名。股东代表监事由股东大会选举产
监事会应当包括股东代表和适当比例 生，职工代表监事由公司职工通过职工
的公司职工代表，其中职工代表的比例 代表大会、职工大会或者其他形式民主
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 选举产生。
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至 第一百六十四条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临 少召开一次定期会议。通知期限为：会
时监事会会议。 议召开 10 日之前。
监事会召开临时监事会会议的通知方 监事可以提议召开临时监事会会议。监
式为：专人送出、传真、电子邮件或邮 事会召开临时监事会会议的通知方式
件；通知期限为：会议召开 5 日之前。 为：专人送出、传真、电子邮件或邮件；
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 通知期限为：会议召开 5 日之前。
议的，监事会可以随时通过电话或者其 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
他口头方式发出会议通知，但召集人应 议的，监事会可以随时通过电话或者其
当在会议上作出说明，并应保证参加会 他口头方式发出会议通知，但召集人应
议的监事有充分的时间了解相关议案 当在会议上作出说明，并应保证参加会
的内容从而作出独立的判断。 议的监事有充分的时间了解相关议案
监事会决议应当经半数以上监事通过。 的内容从而作出独立的判断。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会会议通知包 第一百六十七条 监事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议 (一) 举行会议的日期、地点和会议
期限； 期限；
(二) 事由及议题； (二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。 (三) 发出通知的日期；
(四) 会议的召开方式；
(五) 监事表决所必须的会议材料。
第一百六十八条 公司会计年度采用 第一百六十九条 公司会计年度采用
公历年制，自公历每年一月一日起至十 公历年制，自公历每年一月一日起至十
二月三十一日止为一个会计年度。 二月三十一日止为一个会计年度。
在每一会计年度结束之日起 4 个月内编 在每一会计年度结束之日起 4 个月内编
制公司年度财务报告，并依法经会计师 制公司年度财务报告，并依法经会计师
事务所审计，并向中国证监会和证券交 事务所审计，并向中国证监会和证券交
易所送报年度财务会计报告。在每一会 易所送报并披露年度报告。在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 年度上半年结束之日起 2 个月内向上海
上海证监局和证券交易所报送半年度 证监局和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
上海证监局和证券交易所报送季度财 律、行政法规、中国证监会及证券交易
务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 股东回报规划的制 第一百七十六条 股东回报规划
定和调整 根据股东（特别是公众投资者）、独立
公司董事会应根据股东大会制定或修 董事的意见对公司正在实施的股利分
改的利润分配政策以及公司未来盈利 配政策作出适当且必要的修改，确定该
和现金流预测情况，每三年制定或修订 时段的股东回报计划。但公司调整后的
一次股东回报规划。若公司预测未来三 股东回报计划不违反以下原则：即无重
年盈利能力和净现金流入将有大幅提 大投资计划或重大现金支出，以及本章
高，可在利润分配政策规定的范围内向 程的其他相关规定。
上修订股东回报规划，例如提高现金分
红的比例；反之，如果公司经营环境或
者自身经营状况发生较大变化，也可以
在利润分配政策规定的范围内向下修
订股东回报规划，或保持原有股东回报
规划不变。上述经营环境或者自身经营
状况发生较大变化是指公司所处行业
的市场环境、政策环境或者宏观经济环
境的变化对公司经营产生重大不利影
响，或者公司当年净利润或净现金流入
较上年下降超过 20%。
董事会制定、修改股东回报规划应经全
体董事过半数以及独立董事过半数表
决通过。
第一百九十九条 公司有本章程第一 第二百条 公司有本章程第一百九十
百九十八条第（一）项情形的，可以通 九条第（一）项情形的，可以通过修改
过修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十 第二百〇一条 公司因本章程第一百
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
组，开始清算。清算组由董事或者股东 立清算组，开始清算。清算组由董事或
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
组进行清算的，债权人可以申请人民法 立清算组进行清算的，债权人可以申请
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》需经
公司股东大会审议。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
