上海市锦天城律师事务所

          关于上海移为通信技术股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整、第一个归属
    期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的




                          法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
    邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海移为通信技术股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整、第一个归属期归
              属条件成就及作废部分第二类限制性股票的

                               法律意见书

                                                        案号：01F20213266

致：上海移为通信技术股份有限公司

                              第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《上
海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海移为
通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）”》）的有关规定，就公司本次激励计划调整授予/行权价
格及授予权益数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次
作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

     1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分 正文


一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次调整、本次归属及本次作废已履行的相关批准与授权如下：

     （一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     （二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

     （三）2021 年 7 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
通过内部 OA 系统将本次激励计划首次激励对象名单及职位在公司内部予以公
示，名单公示期为 10 天，从 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日止。公示期
满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象提出的异议。公司监事
会对本次激励计划首次激励对象名单进行了审核。

     （四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立
董事雷良海作为征集人向全体股东公开征集了本次股东大会审议相关议案的委
托投票权。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
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划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第七次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与
股票期权的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确定 2021
年 7 月 15 日为第二类限制性股票首次授予日，向符合条件的 163 名激励对象授
予 177.00 万股第二类限制性股票。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；
监事会发表了核查意见，对调整后的首次授予第二类限制性股票的激励对象名单
进行了审核。

     （六）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票
的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 10 月
22 日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的 23 名激励对象授予 34.30
万股第二类限制性股票。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发
表了核查意见，对预留授予第二类限制性股票激励对象名单进行了审核。

     （七）2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于
作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确认
进行本次调整、本次归属及本次作废；公司监事汪洁回避表决。同日，独立董事
对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对本次归属的激励对象名
单进行了审核。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。




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二、 本次调整的具体情况

     (一) 本次调整的原因

     根据《激励计划（草案）》规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对
象获授的第一类限制性股票完成登记、第二类限制性股票完成归属登记、股票期
权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，权益的授予/行权价格及授予数量将根据《激励计划（草案）》做相
应的调整；激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价
格及数量做相应的调整。

     根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，2022 年 5 月 10 日，公
司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，以公司总股本 304,526,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.5 元（含税），合计派发现金股利 45,679,049.85 元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 152,263,500 股，转增后公司总股本为
456,790,499 股。根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》及公司确认，该次
权益分派已实施完毕。

     （注：该次实际资本公积金合计转增 152,263,499 股，转增后公司总股本为
456,790,498 股与分配预案合计转增 152,263,500 股，转增后公 司总股本为
456,790,499 股存在差异，系计算每 10 股转增 5 股时采取四舍五入与去尾的计算
方式差异所致。）

     (二) 本次调整的方法及内容

     1. 对授予/行权价格的调整

     （1）根据《激励计划（草案）》，授予/行权价格的调整方法如下：

    ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。

     ②派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （2）根据公司第三届董事会第十八次会议决议等资料，公司本次调整中对
授予/行权价格的调整如下：

     ①第一类限制性股票价格的调整：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（9.63-0.15）/（1+0.5）=6.32 元/股

     ②第二类限制性股票价格（含预留）的调整：：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（9.63-0.15）/（1+0.5）=6.32 元/股

    ② 股票期权价格（含预留）的调整：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（19.38-0.15）/（1+0.5）=12.82 元/份

     2. 对授予权益数量的调整

     （1）根据《激励计划（草案）》，授予权益数量的调整方法如下：

    ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票/第二类限制性股票/股票期权数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票/第二类
限制性股票/股票期权数量。

     （2）根据公司第三届董事会第十八次会议决议等资料，公司本次调整中对
授予权益数量的调整如下：

     ①第一类限制性股票数量的调整：

     Q＝Q0×（1＋n）=21.50×（1+0.5）=32.25 万股

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    ② 第二类限制性股票首次授予部分数量的调整：

     Q＝Q0×（1＋n）=177.00×（1+0.5）=265.50 万股

    ③ 第二类限制性股票预留部分数量的调整：

     Q＝Q0×（1＋n）=34.30×（1+0.5）=51.45 万股

    ④ 股票期权数量的调整：

     Q＝Q0×（1＋n）=153.70×（1+0.5）=230.55 万份

     2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提
交公司股东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

三、 本次作废的具体情况

     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁
员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

     根据第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议决议、独立董
事就本次作废发表的独立意见、公司提供的离职证明文件等资料，并经本所律师
核查，本次激励计划拟激励对象获授人员中 6 名激励对象已离职，不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的 66,000 股第二类限制性股票由公司作废。

     经核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。




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四、 本次归属的具体情况

     (一) 归属期

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的首次授予部分第一
个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。

     本次激励计划第二类限制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 15 日，因此，本
次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2022 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 14
日。

     (二) 归属条件成就情况

     1. 根据公司提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021
年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第 ZA10745 号），并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

     2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激
励对象未发生下列任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

     3. 公司层面业绩满足本次归属的要求

     根据《激励计划（草案）》规定，第二类限制性股票第一个归属期对应考核
年度为 2021 年，年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）的目标值（Am）为
69%，触发值（An）为 35%，A≥Am 时，公司层面归属比例为 100%；An≤A＜
Am 时，公司层面归属比例为（A-An）/（Am-An）*20%+80%；A＜An 时，公司
层面归属比例为 0。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度报告出具的审
计报告（信会师报字[2022]第 ZA10745 号）：2021 年度公司实现营业收入
920,739,607.53 元，较 2020 年度增长 94.79%，公司层面业绩考核达标，公司层
面归属比例 100%。

     4. 个人层面绩效考核结果满足本次归属的要求

     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，个人绩效考核结果为 A、B 的标准系数为 100%，个人绩效考核结
果为 C 的标准系数为 80%，个人绩效考核结果为 D 的标准系数为 0。激励对象
个人当年实际归属第二类限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×公司层
面业绩考核归属比例×个人层面归属比例。

     根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予的 157 名激励对象考核结果均
为 A，已满足《激励计划（草案）》对归属时个人绩效考核的要求，个人层面标
准系数均为 100%。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已
成就。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、

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本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已经成就；本次作废
的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整、本
次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                          （本页以下无正文）




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              司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及
              作废部分第二类限制性股票的法律意见书》之签署页）




              上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                                陈   炜


              负责人：                                      经办律师：
                            顾功耘                                              王   璇




                                                                           2022 年 7 月 21 日




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