上海市锦天城律师事务所

           关于上海移为通信技术股份有限公司

         2021 年限制性股票与股票期权激励计划

股票期权第一个行权期行权条件及第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项
                                的




                           法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                   关于上海移为通信技术股份有限公司

 股票期权第一个行权期行权条件及第一类限制性股票第一个解
  除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的

                               法律意见书

                                                    案号：01F20213266

致：上海移为通信技术股份有限公司

                             第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《上
海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海移为
通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）”》）的有关规定，就公司本次激励计划股票期权第一个
行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、本次激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

     1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进

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行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：


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                             第二部分 正文


一、 本次行权、本次解除限售及本次注销的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次行权、本次解除限售及本次注销已履行的相关批准与授权
如下：

     （一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     （二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

     （三）2021 年 7 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
通过内部 OA 系统将本次激励计划首次激励对象名单及职位在公司内部予以公
示，名单公示期为 10 天，从 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日止。公示期
满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象提出的异议。公司监事
会对本次激励计划首次激励对象名单进行了审核。

     （四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立
董事雷良海作为征集人向全体股东公开征集了本次股东大会审议相关议案的委
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托投票权。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票
与股票期权的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本次激
励计划授予名单和数量进行调整。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；
监事会发表了核查意见，对授予股票期权激励对象名单进行了审核。

     （六）2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》，
董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，认为公司本次激励计划规定的
授予第一类限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 27 日为第一类
限制性股票授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 21.5 万股第一类限制性股
票。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对授
予第一类限制性股票激励对象名单进行了审核。

     （七）2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》等，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，
对本次激励计划限制性股票及股票期权的价格及数量进行了调整。同日，独立董
事对相关事项发表了独立意见。

     （八）2022 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会根据 2021
年第三次临时股东大会的授权，认为公司本次激励计划规定的股票期权第一个行
权期行权条件已成就，第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
并注销部分已授予尚未行权的股票期权。


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次
解除限售及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。

二、 本次行权及本次解除限售的条件及满足情况

     (一) 本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第三届董事会第十九次会议决
议、公司相关公告文件及公司的书面确认：

     1.本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成
之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日止，行权比例为 35%，本次激励计划首次授予股票期权的登记完成日
为 2021 年 8 月 25 日；截至本法律意见书出具之日，公司未进行预留部分股票期
权的授予。因此，本次行权的行权期为 2022 年 8 月 25 日至 2023 年 8 月 24 日。

     2.本次激励计划授予第一类限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例 35%，本次激励计划授予第一类限制性股票的登记
完成日为 2021 年 9 月 14 日。因此，本次解除限售的解除限售期为 2022 年 9 月
14 日至 2023 年 9 月 13 日。

     (二) 本次行权、本次解除限售需满足的条件

     1.股票期权的行权条件

     根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：

     （1）公司未发生下列任一情形：

     A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

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     C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     D．法律法规规定不得实行股权激励的；

     E．中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生下列任一情形：

     A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     F．中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。

     （3）公司层面业绩考核要求

     本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一。首次授予的股票期权 2021 年公司业绩考核目标为：2021 年度营
业收入相对于 2020 年增长率（A），如有 A 大于等于目标值 69%（Am），则公司
层面行权比例为 100%；如 A 小于 Am 但大于等于触发值 35%（An），则公司层
面行权比例为（A-An）/（Am-An）*20%+80%；如果 A 小于 An，则公司层面行
权比例为 0。

     若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部由公司注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司

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层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比。

     行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份
额。

     （4）个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。

     激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次。若激励对象个人绩
效考核结果为 A 或 B，则当年实际可行权的股票期权数量为公司层面行权比例
×100%×个人当年计划行权数量；若激励对象个人绩效考核结果为 C，则当年实
际可行权的股票期权数量为公司层面行权比例公司层面行权比例×80%×个人
当年计划行权数量；若激励对象个人绩效考核结果为 D，则当年实际可行权的股
票期权数量为 0。

     2.第一类限制性股票的解除限售条件

     根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的第一类限制性股票方可解除限售：

     （1）公司未发生下列任一情形：

     A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     D．法律法规规定不得实行股权激励的；

     E．中国证监会认定的其他情形。


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     （2）激励对象未发生下列任一情形：

     A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     F．中国证监会认定的其他情形。

     如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负
有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

     若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按照授予价格
回购注销。

     （3）公司层面业绩考核要求

     本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。第一类限制性股票第一个解除
限售期对应考核年度为 2021 年，公司业绩考核目标为：2021 年度营业收入相对
于 2020 年增长率（A），如有 A 大于等于目标值 69%（Am），则公司层面解除限
售比例为 100%；如 A 小于 Am 但大于等于触发值 35%（An），则公司层面解除
限售比例为（A-An）/（Am-An）*20%+80%；如果 A 小于 An，则公司层面解除
限售比例为 0。

     若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解
除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例。
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     只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。

     （4）个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

     激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次。若激励对象个人绩
效考核结果为 A 或 B，则当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度
×100%；若激励对象个人绩效考核结果为 C，则当年实际解除限售额度为个人当
年计划解除限售额度×80%；若激励对象个人绩效考核结果为 D，则当年实际解
除限售额度为 0。

     激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。

     (三) 本次行权及本次解除限售条件成就情况

     1.公司相关条件的成就情况

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZA10745 号）、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、公
司出具的书面确认，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交
易所“监管信息公开监管措施”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measur
e/measure/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及“信用
中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法
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规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZA10745 号）、公司相关公告、公司出具的书面确认，20
21 年度公司实现营业收入 920,739,607.53 元，较 2020 年度增长 94.79%，大于
《激励计划（草案）》中规定的目标值 69%，公司层面行权比例及公司层面解除
限售比例均为 100%。

     2.激励对象相关条件的成就情况

     根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议决议、独
立董事意见、公司及激励对象出具的书面确认，并经本所律师在中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深
圳证券交易所“监管信息公开监管措施”（http://www.szse.cn/disclosure/supervisio
n/measure/measure/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次解除限售的激励
对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议决议、公
司提供的激励对象考核结果文件及公司出具的书面确认，首次授予股票期权及授
予第一类限制性股票的 95 名激励对象中，除 3 名激励对象因离职不符合行权条
件外，本次行权和解除限售涉及的 92 名激励对象的考核结果均为 A，当年实际
行权额度和可解除限售额度均为计划行权额度和解除限售额度的 100%，满足本
次行权条件和解除限售条件。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除
限售满足《激励计划（草案）》规定的行权、解除限售的条件，公司尚需就本次行
权、本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。

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三、 本次注销的具体情况

     根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通
过的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》及公司出具的书面确认，
在本次激励计划首次授予股票期权行权的等待期内，共有 3 名激励对象因个人原
因离职。

     根据《激励计划（草案）》，前述 3 名原激励对象已获授但尚未行权的共计 4.65
万份股票期权应由公司予以注销。

     根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通
过的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》及公司出具的书面确认，
本次注销后，首次授予股票期权的激励对象由 91 人调整为 88 人，激励数额由
230.55 万份调整为 225.90 万份。

     综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、
本次解除限售及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权及
本次解除限售的条件已经成就；本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。本次行权、本次解除限售及本次注销尚需依法履行信息披露义务，
并办理相关手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （本页以下无正文）




                                     12
              上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书



              （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
              司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件及第
              一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事
              项的法律意见书》之签署页）




              上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                                陈   炜


              负责人：                                      经办律师：
                            顾功耘                                              王   璇




                                                                           2022 年 9 月 14 日




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