吉大通信：第三届董事会2018年第一次会议决议公告2018-04-24
证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2018-023
吉林吉大通信设计院股份有限公司
第三届董事会 2018 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2018
年第一次会议于 2018 年 4 月 23 日上午在公司会议室以现场会议方式召开。公司
于 2018 年 4 月 13 日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应参加表决董事
11 名，实际表决董事 11 名。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董
事长林佳云先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、《关于<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司 2017 年年度报告及其摘要的编制和审
核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2017 年年度报告》及其摘要详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二、《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
经董事会全体审议后认为：《2017 年度董事会工作报告》充分反映了公司
2017 年度的实际经营情况，内容真实、准确、完整。
公司独立董事孙学博先生、安亚人先生、刘进先生和苏志勇先生向董事会递
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交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行
述职。
《2017 年度董事会工作报告》以及四位独立董事的述职报告具体内容详见
公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公
司 2017 年年度股东大会审议。
三、《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
报告期内，公司实现营业收入 43,880.18 万元，较上年同期增长 3.66%；营
业利润 4,976.58 万元，较上年同期下降 24.79%；利润总额 5,038.96 万元，较
上年同期下降 23.89%；归属于上市公司股东的净利润 4,189.09 万元，较上年同
期下降 23.81%。
经董事会全体董事审议后认为：公司 2017 年度财务决算报告客观、真实地
反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果。
《 2017 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度并
得到了有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设和运行情况。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，《2017
年度内部控制评价报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟继续聘
请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一
年。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见、独立意见，《关于续聘 2018 年
度 审 计 机 构 的 公 告 》 详 见 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置的募集资金进行现金管理，公司拟使用不超过 2 亿元
（含）人民币闲置的募集资金进行现金管理，包括转存为通知存款或定期存款，
以及购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品等，
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，可循环滚动使用，并授权
董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责
组织实施。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，《关于
使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
为提高资金使用效率，在保证日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用不
超过 1 亿元（含）人民币闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好
的保本型理财产品，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自股东
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大会审议通过之日起 12 个月内有效。并授权董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出局了核查意见，《关于
使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
八、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润
41,890,862.68 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公
积 3,196,314.65 元后，2017 年度实现的可供股东分配的利润为 38,694,548.03
元。
公司 2017 年度利润分配预案拟定如下：以公司现有总股本 240,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），公司本次合计派发
股利 4,080,000.00 元。本次股利分配后公司剩余的未分配利润结转以后年度分
配。公司 2017 年度不送红股，不转增。
经董事会全体董事审议后认为：公司 2017 年度利润分配预案与公司的经营
业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《关于 2017 年度利润分配预案的公
告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案尚
需提交 2017 年年度股东大会审议。
九、《关于 2018 年度董监高薪酬与考核方案的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
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（一）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，
其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外
领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事薪酬 2 万元/
年。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴 6 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。
上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定
行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结
合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年
度绩效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，在公司领取薪酬 2 万元/年。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员
会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业
绩挂钩。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司信息披露网站巨
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潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审
议。
十、《关于 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》
此议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度预计发生的日常关联交易系基
于交易双方经营的需要，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基
本原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见、独立意见，保荐机构出具了核
查意见，《关于 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本项议案关联董事孙戈天和李正乐回避表决。
十一、《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2018 年，根据公司的经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申
请人民币综合授信额度合计不超过 1 亿元。本次申请的综合授信额度（最终以银
行实际审批的授信额度为准）授信期限为 1 年（最终以银行审批期限为准）。以
上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求
来确定。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司董事长（法定代表人）签署，
由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《关于公司及子公司拟向银行申请
综合授 信额度 的公告 》详见 公司信 息披露 网站巨 潮资讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十二、《关于公司<控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
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此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方违规提
供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《控股股东及其他关联方占用资金
情况审核报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十三、《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司 2018 年第一季度报告所载资料真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
《 2018 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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十四、《关于拟变更董事的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司董事会收到董事李小红先生提交的书面辞职报告，因工作调整申请辞去
公司第三届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员的职务。辞职后，李
小红先生将不再担任公司任何职务。同意由董事会提名委员会提名的周伟先生为
公司第三届董事会非独立董事候选人，并将上述事项提交公司 2017 年年度股东
大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《关于拟变更董事的公告》详见公
司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十五、《关于变更第三届董事会战略委员会委员的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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鉴于李小红先生辞去公司第三届董事会战略委员会委员职务，根据《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会战
略委员会议事规则》的有关规定，同意由董事会提名委员会提名的周伟先生为公
司第三届董事会战略委员会委员候选人，自股东大会审议通过周伟先生为公司董
事后正式当选，任期至公司第三届董事会届满。
《关于拟变更董事的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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十六、《关于变更第三届董事会审计委员会委员的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
鉴于李小红先生辞去公司第三届董事会审计委员会委员职务，根据《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会审
计委员会议事规则》的有关规定，同意由董事会提名委员会提名的周伟先生为公
司第三届董事会审计委员会委员候选人，自股东大会审议通过周伟先生为公司董
事后正式当选，任期至公司第三届董事会届满。
《关于拟变更董事的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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十七、《关于修改<吉林吉大通信设计院股份有限公司章程>的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订如下：
序号 公司章程 修改后的公司章程
第八十六条董事、监事候选人名单以 第八十六条董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事、 的方式提请股东大会表决。董事、监事提
监事提名的方式和程序为： 名的方式和程序为：
1 （一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任董事
董事会增补董事：由董事会提名委员 会增补董事：由董事会提名委员会提出董
会提出董事候选人名单，经现任董事 事候选人名单，经现任董事会决议通过
会决议通过后，由董事会以提案方式 后，由董事会以提案方式提请股东大会表
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提请股东大会表决；连续 180 日以上 决；单独或合计持有公司 3%以上股份的
单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东可以向现任董事会提出董事候选人，
股东可以向现任董事会提出董事候选 由董事会进行资格审查，通过后应提交股
人，由董事会进行资格审查，通过后 东大会表决。
应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事
（二）监事会换届改选或者现任 会增补监事：由现任监事会主席提出非由
监事会增补监事：由现任监事会主席 职工代表担任的监事候选人名单，经现任
提出非由职工代表担任的监事候选人 监事会决议通过后，由监事会以提案方式
名单，经现任监事会决议通过后，由 提请股东大会表决；单独或者合计持有公
监事会以提案方式提请股东大会表 司 3%以上股份的股东可以向现任董事会
决；连续 180 日以上单独或者合计持 提出非由职工代表担任的监事候选人，由
有公司 3%以上股份的股东可以向现 董事会进行资格审查，通过后应提交股东
任董事会提出非由职工代表担任的监 大会表决。
事候选人，由董事会进行资格审查， （三）独立董事的提名方式和程序按
通过后应提交股东大会表决。 照法律、法规和证券监管机构的相关规定
（三）独立董事的提名方式和程 执行。
序按照法律、法规和证券监管机构的 （四）监事候选人中由职工代表担任
相关规定执行。 的监事由职工代表大会或者其他形式民
（四）监事候选人中由职工代表 主选举。
担任的监事由职工代表大会或者其他 董事、监事候选人应在发出召开股东
形式民主选举。 大会通知之前做出书面承诺，同意接受提
董事、监事候选人应在发出召开 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整
股东大会通知之前做出书面承诺，同 并保证当选后切实履行董事、监事义务。
意接受提名，承诺公开披露的本人资
料真实、完整并保证当选后切实履行
董事、监事义务。
第九十二条股东大会对提案进行表决 第九十二条股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票、 应当推举两名股东代表参加计票、监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有利害关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监 及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应 律师、股东代表与监事代表共同负责计
2
当由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
票、监票，并当场公布表决结果，决 表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或
通过网络或其他方式投票的股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系 自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第九十四条出席股东大会的股 第九十四条出席股东大会的股东，应
3 东，应当对提交表决的提案发表以下 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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意见之一：同意、反对或弃权。证券 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
登记结算机构作为沪港通股票的名义 为内地与香港股票市场交易互联互通机
持有人，按照实际持有人意思表示进 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
决票、未投的表决票均视为投票人放 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
弃表决权利，其所持股份数的表决结 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
果应计为“弃权”。 权”。
修订后的《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》及《吉大通信关于修改
公司章程的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十八、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事
就本议案发表了独立意见，2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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十九、《关于会计政策变更的议案》
此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（1）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）。
该规定自 2017 年 5 月 28 日起实施，对于施行日存在的持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（2）2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补
助》（财会〔2017〕15 号），修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017
年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日
至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
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（3）2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本次会计政策的变更不会对本报告期公司财务报表数据产生影响。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《关于会计政策变更的议案》详见
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二十、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2018 年 5 月 15 日 14:00 在公司六层会议室召开 2017 年年度股东
大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知》详见公司信息披露网站巨潮
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吉林吉大通信设计院股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
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