吉大通信:董事会提名委员会实施细则(2019年6月)2019-06-17
吉林吉大通信设计院股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
(2019 年 6 月)
第一章 总 则
第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司(下称“公司”)领导人员的产
生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》等相关规定及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》,公司特设立董事
会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 7 名董事组成,其中半数以上为独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员担任,负责主
持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
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会提出建议;
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出
替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情
况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备
案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况,并形成书面材料;
(二) 对公司大股东提出的董事人选进行考察,并形成书面材料;
(三) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选;
(四) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成
书面材料;
(五) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(六) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进
行资格审查;
(七) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 2 日,向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(八) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三日通知全体委
员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
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第十三条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票
的表决权。会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。也可以采取通讯表决
的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司章程及董事会决议
执行;本实施细则如与日后颁布实施的法律、法规、公司章程及董事会决议相抵触时,
按有关法律、法规、公司章程和董事会决议执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施,修改时亦同。
吉林吉大通信设计院股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 17 日
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