证券代码：300597             证券简称：吉大通信          公告编号：2021-004



                        吉林吉大通信设计院股份有限公司

                   关于深圳证券交易所关注函回复的公告




   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或“公司”）于
2021 年 1 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对吉林吉大通信设计院股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 18 号）（以下简称“《关注函》”），公
司董事会高度重视，立即组织相关方就相关情况进行说明，现就《关注函》回复
如下：

    1.请补充说明于沆认为董事会审议的相关议案违规，涉嫌违法的具体情况，
金谊晶对董事会解聘其总经理职务的相关决议和理由是否存在异议和其他需要
说明的情况。请你公司结合前述回复说明本次董事会召开的过程、审议的议案
内容，以及决议结果的合法合规性，请律师发表意见。

    【回复】

    公司于收到《关注函》当日即向于沆、金谊晶函询其需要说明的具体情况，
已收到于沆、金谊晶的书面回函。

    根据于沆的书面回函，其认为董事会审议的相关议案违规，涉嫌违法的情况
概括如下：

    1、 质疑原任高管辞职是否在候选人提名前发生。

    2、 董事会的提出过程是否符合公司章程及相关法律法规，谁是本次会议提
         案的提议人；

    3、 对临时召开会议的紧急性和必要性提出质疑；

    4、 质疑候选人资格；
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    5、 在同一次董事会会议同时审议解聘总经理、聘任新的总经理、副总经理
       的议案不合理，应分三次会议进行；

    6、 董事周伟对于选举自己为董事长的议案为什么没有回避表决；

    7、 控股股东派出董事涉嫌假托控股股东意见，直接操纵公司董事长、总经
       理和多位高管团队成员的人事安排，涉嫌违法。

    金谊晶书面回函内容如下：

    本人对董事会解聘总经理职务的相关决议及理由不存在异议，其他需要说明
的主要情况如下：

    1、董事会会议提前通知的时间和方式违规，紧急情况适用不当；

    2、解聘的过程没有沟通；

    3、质疑此次高级管理人员候选人的提名路径。

    针对以上情况，董事会做出以下说明：

    一、召开第四届董事会 2021 年第一次会议的合法合规性

    1、提名过程

    2021 年 1 月 15 日，林佳云辞去公司董事长职务，武良春辞去副董事长、常
务副总经理职务及子公司吉林长邮通信建设有限公司（下称“长邮通信”）执行
董事职务，马书才辞去副总经理职务，周伟辞去副董事长、副总经理、财务总监
职务，夏锡刚辞去副总经理职务。上述人员将书面辞职报告于 2021 年 1 月 15 日
中午递交证券部，随即证券部将其转达至董事会。

    董事会提名委员会委员均为公司任职多年的董事，出于勤勉尽责的义务，一
直广泛搜集高级管理人人选，了解现任管理层人员需求，鉴于上述人员辞职，提
名委员会委员根据筛选掌握的公司优秀培养对象的材料，确定了被提名人名单，
在取得被提名人同意后立即召集公司第四届董事会提名委员会并作出 2021 年第
一次会议决议，提名夏锡刚等人为吉大通信新的总经理等高级管理人员候选人，
提名李明华为长邮通信执行董事候选人，会后即将相关材料提交董事会审议。

    前述提名过程及内容符合《公司章程》第一百四十二条“公司高级管理人员
由董事会提名委员会提名”及《提名委员会实施细则》第二条“董事会提名委员



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会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议”之规定。

    2、三分之一以上董事提议过程

    2021 年 1 月 15 日晚间收到提名委员会相关材料后，鉴于董事长、副董事长、
常务副总经理、副总经理、财务总监、长邮通信执行董事均已提出辞职，吉林吉
大控股有限公司（以下简称“吉大控股”）提名董事李正乐及丁志国、董事会提
名委员会召集人苏志勇、董事周伟立即向公司证券部提出因情况紧急于 2021 年
1 月 17 日上午 9 时在公司七楼会议室召开第四届董事会 2021 年第一次会议的提
议，提议中载明的提案共 7 项，具体为：《关于选举吉大通信第四届董事会董事
长的议案》 关于解聘吉大通信总经理的议案》 关于聘任吉大通信总经理的议案》
《关于聘任吉大通信副总经理的议案》《关于变更吉大通信董事会战略委员会召
集人的议案》《关于聘任吉大通信财务总监的议案》及《关于聘任吉林长邮通信
建设有限公司执行董事的议案》。前述提议过程及内容符合《公司章程》第一百
二十六条“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议”及《董事会议事规则》第
九条“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（二）1/3 以上董事联名
提议时”之规定。

    3、董事会会议通知过程

    2021 年 1 月 15 日约 22 时，吉大通信证券部根据《公司章程》第一百二十
七条第二款“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”之规定，向吉
大通信全体董事以微信、电话方式发出召开第四届董事会 2021 年第一次会议的
通知及会议议案，通知全体董事、监事、总经理于 2021 年 1 月 17 日上午 9 时在
公司七楼会议室召开第四届董事会 2021 年第一次会议，拟提交董事会审议的 7
项议案与前述 7 项提案的内容一致。前述通知过程及内容符合《公司章程》第一
百二十七条“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”、第一百二十
八条“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明”及《董事会

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议事规则》第十二条“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”之规
定。

    4、董事会会议召开过程

    2021 年 1 月 17 日上午 9 时，公司第四届董事会 2021 年第一次会议在公司
七楼会议室如期召开。会议采用现场及通讯方式召开。全体董事共 11 名出席，
原总经理金谊晶、全体监事、上海市瑛明律师事务所律师姜莹列席。原董事长林
佳云召集并主持了会议，并就因情况紧急将会议通知期缩短的原因进行了解释说
明，具体原因为：公司此次董事会审议内容涉及管理层新老交替，为保证公司业
务稳定、人员结构稳定、及时交接，董事会紧急召开临时会议；同时此次董事会
将在非交易日内公告重大人事变动，可以有效避免股价波动，保护中小投资者利
益。

    会议过程中部分董事及律师针对于沆董事和原总经理金谊晶提出的问题均
予以解答，但于沆董事仍认为不符合规定。在律师表示此次会议的召开及审议内
容合法合规、建议进入投票程序的前提下，与会董事进行了投票。

    11 名董事对 7 项议案（议案内容与会议通知中所附 7 项议案内容相同）进
行了表决，10 名董事对 7 项议案均投了赞成票，于沆董事对 7 项议案均投了反
对票，故 7 项议案均获得董事会审议通过。前述决议过程及内容符合《公司章程》
第一百一十六条“董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项”、第一百二十九条“董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开”、第一百三十条“董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票”、第一百三十二条“董事会决议表决方
式为：记名式投票表决或举手表决或传真件表决”及《董事会议事规则》第二十
一条“每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以记名及书面等方式进行”之规定。

    5、独立董事已发表独立意见

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    2021 年 1 月 17 日，公司全体独立董事发表了《关于第四届董事会 2021 年
第一次会议相关事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》关于独立董事应当对公司解聘、聘任高级管理人员发表独立意见之规
定。

    综上，公司第四届董事会 2021 年第一次会议召开的过程、审议的议案内容
符合相关法律法规的规定，决议结果合法合规，并请上海市瑛明律师事务所出具
了专项核查意见。

    二、其他说明

    1、高级管理人员候选人具备相应的任职资格

    此次董事会聘任的高级管理人员中夏锡刚原即为公司高级管理人员，此次仅
为职位变动，其余人员均为公司骨干员工，在公司任职至少五年以上，且均已通
过提名委员会的事先资格审核，任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公司章程》等有关规定。

    2、在同一次董事会会议同时审议解聘总经理、聘任新的总经理、副总经理
的依据

    《公司法》并无相关强制性禁止性规定，因此合并审议于法不悖。

    解聘总经理的同时聘任新的总经理，有利于公司生产经营活动持续平稳地进
行，否则一旦出现职位空缺，很有可能造成不必要的混乱。

    根据《公司章程》第一百一十六“董事会行使下列职权：（十）聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”、一百四十二条“公司
高级管理人员由董事会提名委员会提名”之规定，总经理与董事会提名委员会均
有提名副总经理等高管的权利。由于本次董事会召开时，新任总经理尚未就职，
因此本次副总经理等高管候选人由董事会提名委员会提名。新任总经理就职后有
权根据工作需要，提名新的适用人选，董事会可以根据总经理提名聘任或解聘公
司副总经理等高级管理人员。因此，本次董事会提名委员会进行提名并不会剥夺
新任总经理的提名权。

    综上，本次高管任免是董事会深思熟虑的结果，一切决策行为均秉持有利于
公司可持续发展的原则进行，合法、合规、合理。

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    3、不需回避表决的依据

    《公司法》规定：董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：“上市公司的关联交易，是
指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项”、“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权”。

    选举董事长并非关联交易，因此周伟无需回避表决。

    4、控股股东及其提名董事勤勉尽责

    鉴于公司现状，控股股东吉林吉大控股有限公司（以下简称“吉大控股”）
从关注国有资产保值、保护中小投资者权益、关注公司稳定发展的角度出发，持
续关注公司管理团队及核心技术团队的建设、运营情况。

    近期，吉大控股提名董事与公司主要董事及高级管理人员进行了沟通调研，
深入公司充分了解了公司运营中的困难和问题。特别是针对管理团队老龄化问
题，吉大控股提名董事认真听取并充分尊重公司主要董事和负责人的意见和建
议，就该问题的解决方案和提名人选多次交换意见。吉大控股提名董事遵守法律
法规和《公司章程》有关规定，履行忠实、勤勉义务，持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件，积极推动公司规范运行、维护公司利益，其发表的意
见和做出的表决均基于董事的职责和权限。吉大控股召开董事会，会议审议的内
容包含吉大通信本次董事会议案，参与会议的 5 名董事对所有议案均投了赞成
票，并授权吉大控股提名董事对议案投赞同票。

    吉大控股提名董事在吉大通信的履职行为均系职务行为，且未超过控股股东
的授权范围，均已遵守吉大控股的规定履行相关内部决策程序，合法合规。

    公司本次高级管理人员的产生，从候选人提名到聘任，均符合《公司法》《公
司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会作出人事任免决定或
越权任命的情况。

    3、高级管理人员候选人提名路径

    此次高级管理人员候选人提名均由董事会提名委员会提名，提名过程及内容
符合《公司章程》第一百四十二条“公司高级管理人员由董事会提名委员会提名”
及《提名委员会实施细则》第二条“董事会提名委员会是董事会按照股东大会决

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议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议”之规定。

    2.请结合公司董事会和管理层人员的职责分工说明本次管理层人员的调整
对公司生产经营的影响，公司董事会和管理层在公司日常经营和重大决策方面
是否存在其他重大分歧。

    【回复】

    一、本次管理层人员的调整对公司生产经营具有积极影响。

    公司董事会和管理层职责分工明确，一直以来各司其职，各负其责。

    董事会作为公司决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议并向股东大
会报告工作，根据《公司章程》的规定行使董事会职权、履行董事会职责，包括
但不限于：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司的整体经营计划
和投资方案；决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总
经理；制定公司的基本管理制度等。

    管理层为总经理领导下的公司日常生产经营管理团队，作为执行机构，负责
贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

    本次董事会选举周伟为董事长，通过聘任多名高级管理人员建立了以夏锡刚
总经理为核心的管理团队。现任董事长及高管均为公司年轻骨干，平均年龄 44
岁，原董事长及高管平均年龄 56 岁。现任董事长及高管均在公司任职多年，为
公司重点培养对象，对公司日常经营管理及各类业务熟悉，有利于增强公司的凝
聚力、创造力，从而调动一大批年轻员工的积极性，有利于公司长期可持续发展。

    周伟董事长（1974 年生）原为公司副董事长，工商管理博士学位（全球金
融管理），注册会计师，高级会计师，高级工程师，具有董事会秘书资格及基金
从业资格。2012 年 12 月至今任公司董事会秘书、财务总监、副总经理，2018 年
5 月至今任公司董事，2018 年 11 月至今任子公司青岛吉鸿投资管理有限公司法
定代表人、执行董事，2019 年 11 月至今任子公司青岛吉鸿志信投资管理有限公
司法定代表人、执行董事。为吉林省会计领军人才、吉林工商学院客座教授、吉
林省会计学会会计研究专家、吉林省证券业协会董秘专业委员会主任、吉林省高
级会计师职称评审专家、中国上市公司协会董事会秘书委员会区域召集人、吉林
省民营企业和中小企业协会副会长、吉林省高级会计专业技术资格评审委员会专
                                     7
家库成员。公司董事会认为周伟具有足够的管理经验及能力，能够胜任公司董事
长，符合公司未来发展战略。

    夏锡刚总经理（1977 年生），工商管理硕士学位，高级工程师。历任公司总
经理助理、计划经营部主任、总经理办公会秘书、设计四所所长、辽宁项目部主
任。2017 年 8 月至今任公司副总经理。目前负责国内运营商相关业务的市场工
作和生产管理工作。其直接管理的项目年产值约占母公司总产值的 80%。公司董
事会认为夏锡刚具有足够的业务技能和管理才能，能够胜任公司总经理。

    综上，本次管理层人员的调整对公司生产经营具有积极影响。

    二、公司董事会和管理层在公司日常经营和重大决策方面不存在其他重大分
歧。

    一直以来，公司原管理层在实现管理团队专业化、年轻化这一问题上与董事
会是保持高度一致的。本次仅原总经理个人与董事会意见存在分歧，而非全体管
理层人员。除此之外，公司董事会和管理层在日常经营和重大决策方面不存在其
他重大分歧。

       3.你公司及相关人员认为需要说明的其他事项。

    【回复】

    无认为需要说明的其他事项。

    本公司的董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

       4、报备文件

    上海市瑛明律师事务所出具的《关于对吉林吉大通信设计院股份有限公司的
关注函》所涉相关事项的专项核查意见




                                          吉林吉大通信设计院股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2021 年 1 月 21 日




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