Chen & Co. Law Firm                               瑛明律师事务所
                         Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower               中国上海市浦东新区世纪大道88号
                         88 Century Avenue, Pudong New District Shanghai   金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元
                         200120, China                                     邮政编码: 200120



致：吉林吉大通信设计院股份有限公司


                             上海市瑛明律师事务所
                               关于深圳证券交易所
          《关于对吉林吉大通信设计院股份有限公司的关注函》
                        所涉相关事项的专项核查意见


                                                            瑛明法字（2021）第 SHF2017002-1 号

一.   出具专项核查意见的依据


      上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受吉林吉大通信设计院股份有限公司（下
      称“吉大通信”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 1
      月 18 日向吉大通信发出的《关于对吉林吉大通信设计院股份有限公司的关注函》创
      业板关注函〔2021〕第 18 号）（下称“《关注函》”）中的相关事项进行了核查，并
      出具本专项核查意见。


      本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
      圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章及规范
      性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。


二.   本所律师的声明事项


      本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
      圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定及本专项核查意见出具日以前
      已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
      进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所
      发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


      为出具本专项核查意见，本所律师审查了吉大通信提供的有关文件及其复印件，并
      基于吉大通信向本所律师作出的如下保证：吉大通信已提供了出具本专项核查意见
      所必须的、真实、完整的原始书面材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐
      瞒；其所提供的复印件与原件完全一致，且于本专项核查意见出具之日均由合法持


                                                 1
有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及
所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


本专项核查意见仅供吉大通信答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。


本所同意吉大通信将本专项核查意见作为其向深圳证券交易所回复《关注函》所必
备的法律文件，随其他材料一同上报。


基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见如下：




                                2
                                        正       文

《关注函问题 1》：请补充说明于沆认为董事会审议的相关议案违规，涉嫌违法的具体情况，
 金谊晶对董事会解聘其总经理职务的相关决议和理由是否存在异议和其他需要说明的情
 况。请你公司结合前述回复说明本次董事会召开的过程、审议的议案内容，以及决议结果
 的合法合规性，请律师发表意见。


 回复：


 一.      核查程序


          本所律师查阅了于沆、金谊晶出具的情况说明，查阅了相关人员的辞职文件，查阅
          了吉大通信第四届董事会提名委员会 2021 年第一次会议决议，查阅了吉大通信第
          四届董事会 2021 年第一次会议的通知、议案、表决票、会议记录、会议决议、董
          事提案等相关文件，查阅了吉大通信公开披露的《吉林吉大通信设计院股份有限公
          司章程》（下称“《公司章程》”）、《吉林吉大通信设计院股份有限公司董事会议事规
          则》（下称“《董事会议事规则》”）《吉林吉大通信设计院股份有限公司提名委员会
          实施细则》（下称“《提名委员会实施细则》”），并与吉大通信董事会秘书周伟、证
          券事务代表耿燕进行了电话访谈。


 二.      核查内容


          经本所律师核查，吉大通信第四届董事会 2021 年第一次会议召开的经过如下：


 2.1      2021 年 1 月 15 日，林佳云辞去吉大通信董事长职务，武良春辞去副董事长、常务
          副总经理职务及子公司吉林长邮通信建设有限公司（下称“长邮通信”）执行董
          事职务，马书才辞去副总经理职务，周伟辞去副董事长、副总经理、财务总监职务，
          夏锡刚辞去副总经理职务。


 2.2      2021 年 1 月 15 日，吉大通信第四届董事会提名委员会作出 2021 年第一次会议决议，
          提名夏锡刚等人为吉大通信新任总经理等高级管理人员候选人，提名李明华为长邮
          通信执行董事候选人。前述提名过程及内容符合《公司章程》第一百四十二条“公
          司高级管理人员由董事会提名委员会提名”及《提名委员会实施细则》之规定。


                                             3
2.3   2021 年 1 月 15 日，董事李正乐、苏志勇、丁志国、周伟向吉大通信证券部提出因
      情况紧急于 2021 年 1 月 17 日上午 9 时在公司七楼会议室召开第四届董事会 2021
      年第一次会议的提议，提议中载明的提案共 7 项，具体为：《关于选举吉大通信第
      四届董事会董事长的议案》《关于解聘吉大通信总经理的议案》《关于聘任吉大通
      信总经理的议案》《关于聘任吉大通信副总经理的议案》《关于变更吉大通信董事
      会战略委员会召集人的议案》《关于聘任吉大通信财务总监的议案》及《关于聘任
      吉林长邮通信建设有限公司执行董事的议案》。前述提议过程及内容符合《公司章
      程》第一百二十六条“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
      之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议”及《董事会议事规
      则》之规定。


2.4   2021 年 1 月 15 日，吉大通信证券部根据《公司章程》第一百二十七条第二款“情况
      紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
      会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”之规定，向吉大通信全体董事以微信、
      电话方式发出召开第四届董事会 2021 年第一次会议的通知及会议议案，通知全体
      董事、监事、总经理于 2021 年 1 月 17 日上午 9 时在公司七楼会议室召开第四届董
      事会 2021 年第一次会议，拟提交董事会审议的 7 项议案与前述 7 项提案的内容一
      致。前述通知过程及内容符合《公司章程》第一百二十七条、第一百二十八条及《董
      事会议事规则》之规定。


2.5   2021 年 1 月 17 日上午 9 时，吉大通信第四届董事会 2021 年第一次会议在公司七楼
      会议室如期召开。会议采用现场及通讯方式召开。全体董事共 11 名出席，原总经
      理金谊晶、全体监事、本所律师姜莹列席。原董事长林佳云召集并主持了会议，并
      就因情况紧急将会议通知期缩短的原因进行了解释说明，具体原因为：公司此次董
      事会审议内容涉及管理层新老交替，为保证公司业务稳定、人员结构稳定、及时交
      接，董事会紧急召开临时会议；同时此次董事会将在非交易日内公告重大人事变动，
      可以有效避免股价波动，保护中小投资者利益。11 名董事对 7 项议案（议案内容与
      会议通知中所附 7 项议案内容相同）进行了表决，10 名董事对 7 项议案均投了赞成
      票，于沆董事对 7 项议案均投了反对票，故 7 项议案均获得董事会审议通过。前述
      决议过程及内容符合《公司章程》第一百一十六条、第一百二十九条、第一百三十
      条、第一百三十二条及《董事会议事规则》之规定。




                                        4
 2.6   2021 年 1 月 17 日，吉大通信全体独立董事发表了《关于第四届董事会 2021 年第一
       次会议相关事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
       引》关于独立董事应当对公司解聘、聘任高级管理人员发表独立意见之规定。


 三.   核查结论


       综上所述，本所律师认为，吉大通信第四届董事会 2021 年第一次会议召开的过程、
       审议的议案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
       券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》《提名委
       员会实施细则》之规定，决议结果合法合规。


（以下无正文，下页为本专项核查意见的结尾和签署页）




                                        5