吉林吉大通信设计院股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                  第一章 总则


    第一条   为进一步完善吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害，根据及相关法律、法规的规定《吉林吉大通信设计院
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定，制定本制度。


    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。


    第四条   本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第五条   公司共设独立董事 4 名，其中包括一名会计专业人士。
    会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一） 具有注册会计师资格；
    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位。


    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                     第二章 独立董事的任职条件及独立性



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       第八条   担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二） 具有法律、行政法规及其它有关规定所要求的独立性；
       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
       （五） 公司章程规定的其他条件。


       第九条   下列人员不得担任本公司的独立董事：
       （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
       （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （五） 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
       （七） 最近一年内曾经具有本条第（一）至（六）项所列举情形的人员；
       （八） 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
       （九） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （十） 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员
的；
       （十一） 年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
       （十二） 处于中国证监会认定的市场禁入期；
       （十三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
       （十四） 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不
得被提名为公司独立董事候选人；
       （十五） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
       （十六） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

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    （十七） 作为失信惩戒对方等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （十八） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
    （十九） 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。


    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。


    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
   除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


    第十六条 独立董事在任职后出现不符合本制度第九条或中国证监会、证券交易
规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董
事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审


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议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。


                       第四章 独立董事的特别行为规范


    第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


    第十八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范
性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
    （五） 提议召开董事会；
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。


    第十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任、解聘高级管理人员；
    （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；

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    （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。


    第二十一条   独立董事需对以下事项发表明确同意意见：
    （一） 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的；
    （二） 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
    （三） 使用闲置募集资金投资产品的。


    第二十二条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以
披露。
   独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东合法权益的情形。


    第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。


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    第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明，及时向中国
证监会、证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二） 发表独立意见的情况；
    （三） 现场检查情况；
    （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
    （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第二十七条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                            第五章 独立董事的工作条件


    第二十八条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。


    第二十九条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
   当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。


    第三十一条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。


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   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。


    第三十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。


    第三十四条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。


    第三十五条   公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                               第六章       附则


    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。


    第三十七条   本制度由董事会制订，自股东大会审议通过后生效实施，修改时
亦同。




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