Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 88 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 200120, China 邮政编码: 200120 致:吉林吉大通信设计院股份有限公司 上海市瑛明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2020 年度股东大会的法律意见书 瑛明法字(2021)第 SHF2017002-2 号 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下 称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及《吉林吉大通 信设计院股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,上海市瑛明律师事务所(下 称“本所”)接受吉林吉大通信设计院股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派姜莹律师、 吕维斯律师(下称“本所律师”)对公司 2020 年度股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会 议”),的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结 果进行见证并出具法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的 资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规 则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些 议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及 承诺,公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营 业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及 适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具前发生的事实并基于本所律师 对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具 的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书 面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 1 另因新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作之需要,本所律师通过视频方式列席了本次 股东大会并进行见证。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查,现发表法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查,本次股东大会系由公司第四届董事会 2021 年第三次会议决定召集。 2021 年 4 月 22 日,公司第四届董事会 2021 年第三次会议通过决议,提议召开本次股东大 会。2021 年 4 月 23 日,公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会 会议通知已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。前述公告载明了本次股东 大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出 席现场会议的登记办法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021 年 5 月 17 日(周一)下午两点在吉林省长春市前进大街湖畔诚品 9 栋 6 层会议室召开。通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 17 日 9:15-9:25、09:30-11:30、 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。 本所律师认为,公司本次股东大会由公司董事会决定召集,其召集、召开程序符合《公 司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查,公司部分董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会,公 司高级管理人员列席了本次股东大会,本所见证律师以视频方式列席了本次股东大会。根 据《公司章程》的规定,前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的除公司的部分董事、监事及高级管理 人员外,无其他股东。为提高会议效率、便于计票,担任公司董事、监事或高级管理人员 的股东均选择以网络形式投票,故本次会议无股东(包括股东代理人)进行现场投票;参 与本次股东大会网络投票的股东(根据深圳证券信息有限公司提供的数据,并由该公司验 证股东身份)共计 13 人,代表有表决权股份 63,854,667 股,占公司总股份的 26.6061%。通 过网络投票参加本次会议的中小投资者共计 3 人,代表公司有表决权的股份数为 440,486 股, 占公司总股本的 0.1835%。 本所律师认为,本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格 符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议和表决的议案,由公司董事会提出,并于 2021 年 4 月 23 日在公告 召开本次股东大会的通知时一并公告,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议 题和具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包 括股东代理人)未提出新的议案。 经本所律师见证,公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,但 出席现场会议的股东均通过网络投票方式进行了表决,故股东实际仅通过网络投票方式对 列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券 信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。 经合并统计现场会议投票和网络投票结果,公司本次股东大会各项议案的表决结果如 下: (一) 《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。。 (二) 《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果:同意 63,836,367 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9713%;反对 18,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0287%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 422,186 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8455%;反对 18,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1545%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (三) 《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》 表决结果:同意 63,836,367 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9713%;反对 18,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0287%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 422,186 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8455%;反对 18,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1545%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (四) 《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》 表决结果:同意 63,836,367 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9713%;反对 18,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0287%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 422,186 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8455%;反对 18,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1545%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (五) 《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》 表决结果:同意 63,836,367 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9713%;反对 18,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0287%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 422,186 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8455%;反对 18,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1545%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (六) 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (七) 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (八) 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意 63,836,367 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9713%;反对 18,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0287%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 422,186 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8455%;反对 18,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1545%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (九) 《关于 2021 年度董监高薪酬与考核方案的议案》 表决结果:同意 63,836,367 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9713%;反对 18,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0287%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 422,186 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8455%;反对 18,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1545%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (十) 《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (十一) 《关于变更经营范围的议案》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (十二) 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (十三) 《关于修订公司相关制度的议案》 1. 修订《股东大会议事规则》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2. 修订《股东大会网络投票管理制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3. 修订《累积投票制度实施细则》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4. 修订《董事会议事规则》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5. 修订《独立董事工作制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6. 修订《监事会议事规则》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 7. 修订《关联交易决策制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8. 修订《对外担保决策制度》 表决结果:同意 63,836,367 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9713%;反对 18,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0287%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 422,186 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.8455%;反对 18,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1545%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9. 修订《对外投资管理制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 10. 修订《投资者纠纷解决制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 11. 修订《募集资金管理制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 12. 修订《融资管理制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 13. 修订《重大资产处置管理制度》 表决结果:同意 63,840,067 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对 14,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 425,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6855%;反对 14,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3145%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 经本所律师核查,本次股东大会的第(十一)项、第(十二)项议案为特别决议事项, 需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上(含)通过 方为有效。其余议案均为普通决议事项,需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上(含)通过方为有效。根据表决结果,上述表决事项均获有效 通过,出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东 大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四. 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》 及《公司章程》的规定,合法有效。 (以下无正文,下页为本法律意见书的签署页) (此页无正文,为《上海市瑛明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2020 年 度股东大会的法律意见书》的签署页) 结 尾 本法律意见书的出具日期为 2021 年 5 月 17 日。 本法律意见书正本叁份,副本若干。 上海市瑛明律师事务所 经办律师: 负责人: 陈明夏 姜 莹律师 吕维斯律师