吉林吉大通信设计院股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会 2021 年第九次会议相关事项的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，作为吉林
吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对
拟提交公司第四届董事会 2021 年第九次会议审议的相关材料，进行了认真的事
前审查，并发表如下事前认可意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，
经对公司的实际情况逐项自查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各项条
件，故同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司第四届
董事会 2021 年第九次会议审议。
    二、关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见
    我们同意通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本
次向特定对象发行股票方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
    4、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
    最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结
果与主承销商协商确定。
    5、发行数量
    本 次发 行的 股票 数量 不超 过本 次发 行前 公司 总股 本的 30%， 即不 超 过
7,200.00 万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票
数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
    6、本次发行的限售期
    本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
    7、募集资金金额及用途
    本次发行股票募集资金总额不超过 25,119.17 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                               单位：万元
                  项目名称               项目投资总额    募集资金投资额
         政企数智化业务中心项目              12,108.29         12,108.29
         “智慧食堂”产业化项目               9,069.09           9,069.09
            智慧中台建设项目                  3,941.79           3,941.79
                   合计                      25,119.17         25,119.17

    如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金予以
置换。
    8、滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
    9、上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
    我们同意《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意
将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议。
    三、关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司编制了《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票预案》。我们同意《关于公司 2021 年度向特定对象发
行股票预案的议案》，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议。
    四、关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的事前
认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，公司编制了《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。我们同意《关于公司 2021 年度向
特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，并同意将相关议案提交公司
第四届董事会第九次会议。
    五、关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，公司编制了《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。我们同意《关于公司 2021
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将相关
议案提交公司第四届董事会第九次会议。
    六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的事前认可意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析和计算，并制定了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们同意
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议。
       七、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的事前认可
意见
       为明确对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的
条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了《吉林吉大通信设计院股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》。我们同意《关于公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划的议案》，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第九
次会议。
       八、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公
司编制了《吉林吉大通信设计院股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项
报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2021]第3-10051
号《吉林吉大通信设计院股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
       前次募集资金用于“通信业务服务网点升级改造项目”等四个募投项目，包
括用于募投项目的工程费用、升级网点相关市场项目实施等其他费用，具体用途
及使用方法符合公司的业务特点及实际需要。公司对前次募集资金的管理遵循专
户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益等违反相关规定之情形。我们同意《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议。
       九、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票有
关事宜的事前认可意见
       为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
       （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票
的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止
日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方
案相关的一切事宜；
    （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
    （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
    （4）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
    （5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行股票有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
    （7）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
    （8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决
定调整、延期或终止实施本次发行计划，或者按照新的发行政策继续办理本次向
特定对象发行事宜；
    （9）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件；
    （10）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的
范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
    （11）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    我们同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票有关事宜的议案》，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议。
    十、关于公司设立募集资金专项账户的事前认可意见
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司
拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票募集资金。我们同意
《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，并同意将相关议案提交公司第四届
董事会第九次会议。




    （以下无正文，下启签署页）