海通证券股份有限公司
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4
五、本次证券发行类型......................................................................................... 5
六、本次证券发行方案......................................................................................... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................... 8
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................... 13
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定................................................................. 16
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 17
六、发行人市场前景分析................................................................................... 23
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 24
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 25
附件：................................................................................................................... 25
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定韩节高、邱皓琦担任吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
韩节高：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师，曾负
责或参与西点药业、苏州快可、人本股份等首次公开发行并上市项目以及多家拟
上市公司改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邱皓琦：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级经理，曾负责或参与
哈科佳、红星美羚、人本股份等首次公开发行并上市项目以及多家拟上市公司改
制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定董研为本次发行的项目协办人。
董研：本项目协办人，2019 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了西
点药业首次公开发行并在创业板上市项目以及多家拟上市公司改制辅导工作，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈鹏。
3-1-3
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 吉林吉大通信设计院股份有限公司
英文名称 Jilin Jlu Communication Design Institute Co., Ltd.
法定代表人 周伟
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 吉大通信
股票代码 300597
上市时间 2017 年 1 月 23 日
注册资本 24,000.00 万元
一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通信设备制造；
通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；智能
农业管理；云计算设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制
造；智能家庭消费设备制造；智能仪器仪表制造；对外承包工程；通
讯设备销售；智能基础制造装备销售；国内贸易代理；互联网设备销
售；可穿戴智能设备销售；广播影视设备销售；光纤销售；光通信设
备销售；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；
计算器设备销售；软件销售；终端测试设备销售；智能仪器仪表销售；
智能家庭消费设备销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；移动
通信设备销售；移动终端设备销售；信息安全设备销售；物联网设备
销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；数字视频监控系统销
售；卫星通信服务；卫星导航服务；人工智能双创服务平台；互联网
安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；
数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术
服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；
人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；软件外包
经营范围
服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智
能机器人的研发；数字文化创意软件开发；集成电路设计；智能控制
系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统
集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智
能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；
数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；计算机系统服务；量
子计算技术服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；5G
通信技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨
询；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；工程管
理服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；工业工程设计服务；物联网技术研发；咨询策划服务；移动
通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；计算机软硬件及辅
助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施
工；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；房
3-1-4
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；测绘服
务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册地址 长春市朝阳区南湖学府经典小区第 9 幢 701 室
办公地址 长春市朝阳区南湖学府经典小区第 9 幢
电话号码 0431-85152089
传真号码 0431-85175230
电子邮箱 jlucdi@jlucdi.com
（二）前十名股东
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吉林吉大控股有限公司 48,000,000 20.00
2 林佳云 6,655,481 2.77
3 武良春 5,658,743 2.36
4 于沆 3,937,500 1.64
5 金谊晶 3,650,800 1.52
6 孟庆开 3,305,429 1.38
7 邸朝生 2,715,100 1.13
8 赵琛 2,543,929 1.06
9 李宝岩 1,941,314 0.81
10 张青山 1,605,614 0.67
合计 80,013,910 33.34
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权按照相关规定根据竞价结
果与主承销商协商确定。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），且发行股票的数量不超
过本次发行前公司总股本 24,000.00 万股的 30%，即不超过 7,200.00 万股（含本
数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董
事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
（六）本次发行的限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
在考虑从募集资金总额中扣除 1,892.90 万元的财务性投资因素后，本次发行
股票募集资金总额不超过 23,226.27 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
政企数智化业务中心项目 12,108.29 11,195.85
“智慧食堂”产业化项目 9,069.09 8,385.67
智慧中台建设项目 3,941.79 3,644.75
合计 25,119.17 23,226.27
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金予以
置换。
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（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
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本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层
面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
3-1-9
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过
召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行
人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022 年 6 月 17 日，本保荐机构内核委员会就吉林吉大通信设计院股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票
表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象
发行股票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2021 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会 2021 年第九次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的
议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、
《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。2022 年 6 月 20 日，公
司召开第四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对
象发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）>的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关
于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公
司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事
宜的议案》等议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进
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行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的
发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符
合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”
的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构按照《注册管理办法》进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认
为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定，
具体情况如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
根据《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-13
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册
管理办法》的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《注册管理办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应
当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金
的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日
为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
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根据发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
经核查，本次发行的方案符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
根据《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于
本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行
价格和发行对象。
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，本次发行的发行对象不超过 35 名，
为符合中国证监会规定的特定投资者。本次股票发行将采取竞价方式发行，最终
发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证
监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票,自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，本次向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
经核查，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及
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其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿。
发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者
补偿的情形。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形
根据《注册管理办法》第九十一条规定：上市公司向特定对象发行股票将导
致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行完成后，按照发行股票的数量上限 7,200.00 万股测算，吉大控股持
股比例为 15.38%，仍为公司控股股东，吉林大学为上市公司实际控制人。本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
本保荐机构根据证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关
条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具
体情况如下：
1、本次发行募集资金总额不超过 23,226.27 万元，用于政企数智化业务中心
项目、“智慧食堂”产业化项目及智慧中台建设项目，用于补充流动资金的比例
为 27.93%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿
还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
3-1-16
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。
2、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 7,200.00 万股（含本数），符合“上市公司申请非公开发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。
3、公司前次募集资金于 2017 年 1 月到位，距审议本次发行的董事会决议日
已超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公
开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条
规定”的规定。
4、截至报告期末，发行人财务性投资（含认缴未实缴的出资）合计 2,408.00
万元，占归属于母公司净资产的比重为 2.81%，不属于持有金额较大的财务性投
资。因此，报告期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合“上市公
司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形”的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、宏观政策变动的风险
受益于国家对通信及信息技术的大力支持，近年来国内通信及信息技术行业
发展迅猛，但在全球新冠疫情影响、实体经济受到冲击、国际贸易摩擦加剧的背
景下，经济形势较为复杂严峻，未来经济面临较大下行风险，企业的发展面临诸
多困难和挑战。公司作为通信及信息技术服务商，通信及信息技术行业的投资力
度、行业发展状况、下游客户的采购需求等均会受到宏观环境变动的影响。若未
来宏观环境因素发生较大变化，公司所从事的业务可能因此出现业绩停滞甚至下
3-1-17
滑，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
在政府各项鼓励政策及产业规划积极推进的背景下，整个社会数字化进程不
断加深，5G 移动通信网络加速部署，由云、网、端组成新型数字基础设施，全
面渗透到经济社会各行各业，各行业数智化建设在未来可预见的较长时间内将保
持较快的增长速度，市场规模将逐步扩大。随着行业景气度的提升，在一定时期
内将涌入更多竞争者，行业竞争加剧，市场风险增加。若公司不能及时跟进客户
的需求和市场的变化、持续进行技术创新，未来将会面临更大的市场竞争压力，
影响公司经营业绩的增长。
3、核心技术泄密风险
通信网络技术服务属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。
公司在经营过程中积累了多项专利及核心技术，公司无法排除因个别技术人员违
反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能性，一旦核心技术泄密，将可能给公司
生产经营和市场竞争力带来负面影响。
4、技术升级不及时的风险
通信网络技术服务是一个以通信技术发展为导向的行业，对专业技术要求较
高，随着通信技术的不断发展和更新换代，运营商和设备商对设计与工程技术服
务的专业性将提出更高的要求。此外，技术创新对公司的政企数智化业务、智慧
产品产业化等信息化产品集成运营业务也至关重要，为保证公司的市场竞争力和
技术创新能力需要持续不断的研发投入，随着物联网、大数据、云计算、人工智
能等新一代信息技术发展，公司后续将投入更多人力、物力和资金用于技术升级。
未来随着通信技术的发展，公司如果不能及时跟踪新一代信息技术发展变化，人
员培训不到位、技术研发投入不足或技术创新升级不及时，导致公司无法紧跟行
业的发展变化，从而无法满足客户的需求，将影响公司的市场份额及利润水平。
5、劳务外协导致的管理风险
由于公司自身资源有限，报告期内公司持续存在对技术要求不高的非核心业
务采用外协采购劳务服务。
3-1-18
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司劳务外协成本合计为
16,818.98 万元、17,409.54 万元、17,252.80 万元和 2,642.72 万元。因通信行业服
务本身的高质量要求，如公司不能有效做好外协采购的质量监控和成本控制，将
会对公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。
6、新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020 年以来，世界范围内面临较大规模的新型冠状病毒肺炎疫情，对公司
业务产生了一定的影响。若本次新冠疫情持续时间长、疫情出现反复，导致宏观
经济不景气使得运营商和政企客户投资下降，减少通信技术服务的采购量；或导
致公司主要经营区域出现出行管制、交通管制等情形，使技术人员无法外出工作，
从而降低工作量，延缓项目验收进度，对经营业绩产生不利影响。新型冠状病毒
肺炎疫情可能导致公司 2022 年度收入下滑。
7、海外经营的风险
随着公司业务发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一。报告期内，公
司海外销售收入分别 4,549.23 万元、5,836.37 万元、9,828.26 万元和 3,134.63 万
元，占营业收入的比例分别为 9.04%、11.84%、19.11%和 33.80%。随着公司海
外业务的不断发展，公司海外业务收入可能进一步增加。因国际市场的政治环境、
经济政策、突发事件等因素更加复杂多变，且经营环境、法律体系、企业文化等
方面与国内存在差异，公司面临因海外经营经验不足、经营环境变化等导致的海
外经营风险。
（二）本次发行相关的风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资
金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司短期内基本每股收益、稀释
每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资
产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能有所下
降，存在被摊薄的风险。
3-1-19
2、募集资金投资项目相关的风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目经过充分论证，投资决策基于目前的产业政策、公司
发展战略、客户需求情况等条件做出。但由于项目投资及实施周期较长、投资总
额较大，随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续进行技术创新、不能提供符合
市场需求的高品质产品及服务，可能会使投资项目的发展受阻，导致公司募集资
金投资项目建成后，实际市场销售情况、取得的经济效益不及预期，从而导致募
投项目投资回报率不及预期的风险。
（2）募集资金投资项目相关的财务风险
公司本次募集资金投入主要包括场地购置、设备及软件购置、装修工程等方
面。在募投项目实施过程中，若公司原计划采购的设备及软件的价格、工程相关
的人工或者原材料价格发生大幅上涨，则会导致募投项目建设成本增加，项目投
资回报率不及预期的风险。
（3）募投项目之政企数智化业务中心项目的业务拓展风险
政企数智化业务是公司上市后重点开拓的业务领域，报告期内收入增长率较
高且已经形成一定的收入规模，但目前公司在政企数智化业务领域所提供的服务
主要在设计、集成实施等产业链环节，市场覆盖区域有限。本次募集资金拟投资
建设政企数智化业务中心项目，大力拓展政企数智化业务，募投项目的实施需要
公司持续进行技术创新、提供符合市场需求的高品质服务，并不断开拓新的市场。
如果发行人的技术创新、市场拓展不及预期，项目新增投资则不能被充分利用，
存在投资回报不达预期的风险。
（4）募投项目之“智慧食堂”产业化项目涉及的拓展新业务、新产品风险
公司通过自主研发形成了与“智慧食堂”软硬件相关的技术成果，并在积极
申请专利权、软件著作权等知识产权保护。公司的“智慧食堂”还未形成收入规
模，品牌地位和市场影响力尚未建立。本次募集资金投资建设“智慧食堂”产业
化项目，公司将新增“智慧食堂”产品布局。上述新产品及新业务未来将受到行
业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响，如果公司不
能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争
3-1-20
能力，成功拓展新产品市场，项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法
盈利的风险。
3、发行失败或募集资金不足的风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会 2021 年第九次会议、2021
年年度股东大会审议通过，经第四届董事会 2022 年第三次会议审议修订，尚需
获得深交所的审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。公司本次向
特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得
批准的时间存在一定不确定性。
（2）募集资金不足风险
公司本次发行股票募集资金总额不超过 23,226.27 万元，在扣除发行费用后
净额将用于政企数智化业务中心项目、“智慧食堂”产业化项目和智慧中台建设
项目。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对
象。
本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金
不足甚至发行失败的风险。
（三）财务风险
1、存货减值风险
公司通信网络技术服务收入主要来源于三大运营商及其下辖直属通信设计
院，主要通过运营商公开招标项目进行招标，如发行人中标，则按照招标文件要
求与招标人签订项目服务合同或服务框架协议，并根据客户省公司可行性研究报
告或年初制定的投资规划，由省公司或地市主管部门安排项目工作内容，并按照
招标人中标委托要求组织人员进入现场开展勘察、设计及工程服务工作，依据双
方签订的合同或框架协议与订单条款要求进行项目服务费用结算。
根据通信网络设计服务业务的特点，由于尚未完工或尚未达到收入确认条件
等原因，公司将未确认收入项目发生的成本归集在劳务成本中并作为存货列报。
3-1-21
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司存货金额分别为 21,108.74
万元、18,574.50 万元、22,126.29 万元和 23,622.49 万元，占总资产的比例分别为
19.32%、16.96%、20.20%和 22.46%，存货金额较大。如果相关存货项目未通过
客户方的会审或最终认可，或最终确认的结算金额小于项目归集的成本，则相关
存货存在减值风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。
2、应收账款比例较高的风险
受通信运营商等客户采购政策及结算方法的影响，报告期内公司应收账款金
额较大。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应收账款账
面价值分别为 40,598.71 万元、42,246.44 万元及 37,480.51 万元和 37,361.71 万元，
占总资产的比例分别为 37.16%、38.58%、34.22%和 35.52%，由于应收账款金额
较大，若无法及时收回款项，公司将面临流动资金短缺和坏账损失风险。
3、税收优惠政策变化的风险
发行人于 2019 年 9 月 2 日取得编号为 GR201922000177 的《高新技术企业
证书》，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在其符
合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。如果
未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者发行人不能持续满足国家高新技术企
业申请的条件，可能将无法继续享受相关税收优惠政策，从而影响公司的经营业
绩。
4、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 24.42%、20.73%、22.41%和 20.39%。公
司主要业务包括传统通信技术服务业务和信息化产品集成运营业务，主要业务竞
争日益激烈，对公司产品的销售价格形成压力。如果公司未能在巩固市场地位、
扩大市场份额、提升成本控制能力等方面持续改进，未来毛利率可能进一步降低。
5、汇率波动及外汇管制风险
公司海外业务收入占比逐年上升，报告期各期，公司海外营业收入分别为
4,549.23 万元、5,836.37 万元、9,828.26 万元和 3,134.63 万元，占营业收入的比
例分别为 9.04%、11.84%、19.11%和 33.80%。随着公司海外业务的不断发展，
公司海外业务收入可能进一步增加，而人民币汇率随着境内外经济环境、政治形
3-1-22
势、货币政策的变化波动，具有一定的不确定性，未来若人民币汇率发生大幅波
动，公司可能面临汇兑损失的风险。
（四）其他风险
1、股权分散风险
目前，公司控股股东吉大控股持股比例为 20%。根据《吉林吉大通信设计院
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次向特定对象
发行股票数量不超过 7,200.00 万股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数
量上限测算，本次发行完成后吉大控股持股比例降至 15.38%。公司股权结构相
对分散，控股股东持股比例下降可能会导致其对公司的控制力减弱，影响公司的
治理结构，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
2、股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受到公司盈利水平、经营情况、
业务发展前景等因素的影响，同时还会受到政治环境、经济环境、行业政策等方
面的影响。公司将按照相关法律法规的规定进行信息披露，供投资者作出投资决
策，但上述因素会导致公司股价波动，会给投资者带来风险。
六、发行人市场前景分析
（一）5G 商用推动行业智慧化发展
5G 是具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，是实
现人机物互联的网络基础设施，2019 年 6 月，工业和信息化部向中国电信、中
国移动、中国联通、中国广电发放 5G 牌照，标志着中国成为 5G 商用国之一。
5G 商用发展将为电信运营商、设备提供商等打开广阔的业务空间，同时将为通
信导航、网络安全、智能制造等领域带来新的业务机遇与挑战。工信部 2021 年
3 月 25 日印发《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023 年）》，计划用三
年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，
实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。行动计划提出，到 2021 年底，
5G 网络基本实现县级以上区域、部分重点乡镇覆盖，新增 5G 基站超过 60 万个，
建成 20 个以上千兆城市；到 2023 年底，5G 网络基本实现乡镇级以上区域和重
点行政村覆盖，建成 100 个千兆城市。
3-1-23
随着 5G 建设力度的不断加大，智慧应用不断推陈出新并扩大使用范围，赋
能各行业智慧化升级。行业智慧化升级是科技创新发展过程中从量变到质变的成
熟模式，也将成为未来国民经济高质量发展的重要突破口。
（二）国家政策支持数字经济发展
近年来，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，日
益融入经济社会发展各领域全过程，数字经济发展速度快、辐射范围广、影响程
度深。党的十八大以来，党中央高度重视发展数字经济，实施网络强国战略和国
家大数据战略，拓展网络经济空间，支持基于互联网的各类创新，推动互联网、
大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会，推进数字产
业化和产业数字化，打造具有国际竞争力的数字产业集群，赋能传统产业转型升
级，催生新业态新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济。
（三）本次发行募投项目的实施将有助于公司把握行业发展机遇，促进公司业务
的升级拓展
5G 技术作为新一代通信技术，在国家战略竞争中起到关键作用，目前已有
众多国家进行了 5G 部署和商用。我国正加快部署 5G 网络基础设施，推动 5G
在各行业转型升级和融合发展的过程中发挥了提质增效的积极作用。公司原来主
要为通信运营商提供通信网络技术服务，在全社会数字化转型的大潮下，公司结
合自身竞争优势，把握行业发展机遇，业务领域不断拓展，面向政府机构、企事
业单位的通信网络技术服务收入也逐渐成为公司的主要收入来源，在此基础上，
公司积极开展智慧类软硬件产品的研发。
本次向特定对象发行股份募集资金有利于公司把握当前 5G 应用发展机遇、
各行业智慧化发展机遇，促进公司现有业务的升级拓展以及取得研发成果的智慧
类产品的产业化，为公司长期业绩增长提供保证。
综上所述，发行人市场前景良好。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
3-1-24
下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
存在有偿聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司作为本次募投项目可
行性分析报告出具单位，聘请 Ocampo Manalo Valdez Lim Law Firm 为境外子公
司核查意见出具单位，相关聘请合法合规。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受吉林吉大通信设计院股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本
次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进
行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了
内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。吉林吉大通信设计
院股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了
上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐吉林吉大
通信设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》
3-1-25
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林吉大通信设计院股份有限公
司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
董研
年 月 日
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩节高 邱皓琦
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月
日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月
日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
李 军
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
海通证券股份有限公司
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定韩
节高、邱皓琦担任吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐
工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：
韩节高 邱皓琦
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
