上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区浦东南路 528 号 Suite 1406 North Tower,
Shanghai Stock Exchange Building,
证券大厦北塔 14 楼 1406
528 South Pudong Road, Pudong New District,
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
电话: +86 21 6890 5378 Tel: +86 21 6890 5378
致：吉林吉大通信设计院股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
法律意见书
磐明法字（2022）第 SHE2022066 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所（下称“本所”）作为吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称
“发行人”或“吉大通信”）向特定对象发行人民币普通股股票（下称“本次发行”）项
目的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书在磐明工字（2022）第 SHE2022066 号律师工作报告（下称“律师工
作报告”）的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法律文件。
二. 本所律师的声明事项
本所及经办律师依据上述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-1
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、评估、
验资等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定申请文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与律师工作报告所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
4-1-2
目 录
一. 出具法律意见书的依据 ............................................................................................................. 1
二. 本所律师的声明事项 ................................................................................................................. 1
正 文 ............................................................................................................................................................. 4
一. 本次发行的批准和授权 ............................................................................................................. 4
二. 本次发行的主体资格 ................................................................................................................. 5
三. 本次发行的实质条件 ................................................................................................................. 6
四. 发行人的独立性 ......................................................................................................................... 9
五. 发行人的股东及实际控制人 ................................................................................................... 11
六. 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 12
七. 发行人的业务 ........................................................................................................................... 12
八. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 13
九. 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 15
十. 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 17
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 18
十二. 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 18
十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 18
十四. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 19
十五. 发行人的税务及财政补贴 ....................................................................................................... 20
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................................................... 20
十七. 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 21
十八. 发行人的业务发展规划 ........................................................................................................... 22
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 22
二十. 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................................... 22
二十一.结论意见 .................................................................................................................................. 22
结 尾 ........................................................................................................................................................... 23
4-1-3
正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 经本所律师核查，发行人于 2021 年 11 月 8 日召开第四届董事会 2021 年第九次会
议、于 2022 年 3 月 29 日召开第四届董事会 2022 年第一次会议并于 2022 年 4 月
20 日召开 2021 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股
票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜
的议案》及《关于公司设立募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案，
批准发行人本次向不超过 35 名的特定投资者发行不超过 7,200 万股、每股面值为
1.00 元的人民币普通股股票（A 股）并在深交所上市，并授权董事会办理本次向特
定对象发行股票并上市事宜。
1.2 发行人于 2022 年 6 月 20 日召开第四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司<2021 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行
股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》
等议案。
1.3 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的
决议；该等决议的内容符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行相关
的事宜，该项授权范围、程序合法有效。
4-1-4
1.4 2022 年 1 月 27 日，教育部财务司下发《关于批转<财政部关于批复吉林大学所属
吉林吉大通信设计院股份有限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函
[2022]14 号），同意发行人向特定对象发行股票事项。
1.5 发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权以及国资监管部门的批准，尚需
经深交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序，由中国证监会作出予以
注册的决定。
二. 本次发行的主体资格
2.1 发行人是依法设立的股份有限公司。
发行人的前身电信设计室于 1985 年 4 月 10 日设立，系领取《营业执照》的非法
人经济组织。电信设计室经历次增资，先变更为企业法人电信设计院，后改制变
更为公司法人设计院有限。设计院有限经历次增资，在整体变更为股份有限公司
前，其注册资本为 1,000 万元。2010 年 5 月 28 日，设计院有限以其经审计的净资
产中的 1,000 万元折合为股份有限公司的股本总额 1,000 万元，由有限责任公司整
体变更登记为股份有限公司。
2.2 发行人股票已于深交所创业板上市交易
2016 年 12 月 23 日，中国证监会作出《关于核准吉林吉大通信设计院股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3169 号），核准吉大通信公开发行新
股不超过 6,000 万股。2017 年 1 月 11 日，发行人发布《首次公开发行股票并在创
业板上市发行公告》，向社会公众股东公开发行 6,000 万股，每股面值 1.00 元，发
行价格为每股 5.53 元。2017 年 1 月 23 日，吉大通信首次公开发行的股票在深交
所创业板上市交易，股票简称为“吉大通信”，证券代码为“300597”。
2.3 发行人是依法续存的股份有限公司。
发行人现时持有的《营业执照》和《公司章程》显示，发行人为永久存续的股份
有限公司；发行人历次股东大会未作出过公司解散、合并或分立的决定；截至本
法律意见书出具之日，发行人未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
4-1-5
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、行政规章、规范
性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人股票已在深交所创业板上
市，具备申请本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定
3.1.1 根据本次发行方案，本次发行实行公平、公正原则，向特定对象发行的股票均为
人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
3.1.2 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.1.3 本次发行已获得发行人 2021 年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十
三条之规定。
3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
3.3 本次发行符合《创业板发行注册办法》的相关规定
3.3.1 根据发行人编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信出具的《前
次募集资金使用情况审核报告》及发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《创业板发行注册办
法》第十一条第（一）项所规定的不得向特定对象发行股票之情形。
3.3.2 根据大信出具的无保留意见的《最近三年审计报告》、发行人历次披露的公告并
经发行人确认，发行人 2021 年度的财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会
4-1-6
计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在《创业板发行注册办法》第十一条
第（二）项所规定的不得向特定对象发行股票之情形。
3.3.3 经本所律师核查，发行人独立董事安亚人存在被上海证券交易所通报批评的情况。
2019 年 9 月，上海证券交易所认定吉林亚泰（集团）股份有限公司业绩预告信息
披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告披露不及时，对该公司及包括独立董
事安亚人在内的多人予以通报批评。
根据发行人的公告文件及发行人现任董事、监事及高级管理人员确认，并经本所
律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，除上
述情形外，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《创业板发
行注册办法》第十一条第（三）项所规定的不得向特定对象发行股票之情形。
3.3.4 根据发行人的公告文件、发行人董事、监事和高级管理人员提供的公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过
其他公开搜索引擎查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，不存在《创业板发行注册办法》第十一条第（四）项所规定的不得向特定
对象发行股票之情形。
3.3.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的调查函确认书、相关政府部门出具
的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通
过其他公开搜索引擎查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《创业板发行注
册办法》第十一条第（五）项所规定的不得向特定对象发行股票之情形。
3.3.6 根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网站、
深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《创业板发行注册办
法》第十一条第（六）项所规定的不得向特定对象发行股票之情形。
3.3.7 如律师工作报告正文“十七. 发行人募集资金的运用”所述，本次发行股票募集资
金总额不超过 23,226.27 万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主
4-1-7
营业务相关的项目，且该等项目均已在有关部门办理立项备案。根据国家发改委
颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募集资金投资项目
不属于“限制类”或“淘汰类”的项目，符合国家的产业发展政策。本次募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《创业板发行注册办法》第十二条第（一）项之规定。
3.3.8 本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次募集资金将不会用于持有财
务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创
业板发行注册办法》第十二条第（二）之规定。
3.3.9 如律师工作报告正文“八. 关联交易及同业竞争”、“十七. 发行人募集资金的运
用”所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行注册办法》第十二条第（三）
项之规定。
3.3.10 根据本次发行方案，本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超
过 35 名，符合《创业板发行注册办法》第五十五条之规定。
3.3.11 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的面值为每股 1.00 元，本次发行的
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票
均价的 80%，符合《创业板发行注册办法》第五十六条、第五十七条之规定。
3.3.12 根据本次发行方案，发行对象、发行价格由发行人董事会根据股东大会授权按照
中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与主承销商协商确定，符合《创
业板发行注册办法》第五十八条之规定。
3.3.13 根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让，符合《创业板发行注册办法》第五十九条之规定。
3.3.14 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东确认，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出过保底保收益或者
变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形，符合《创业板发行注册办法》第六十六条之规定。
4-1-8
四. 发行人的独立性
4.1 发行人资产独立完整。
发行人就其经营场所拥有独立的所有权或使用权，拥有独立的设备、专利、软件
著作权、注册商标等资产。该等资产系发行人依法获得，权属清晰。
4.2 发行人业务独立。
发行人及其子公司主要从事通信技术服务和信息化产品集成运营业务。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响
发行人独立性或显失公平的关联交易。
发行人内部设置了研究院、各设计分院、技术部、计划经营部、人力资源部、综
合部、财务部、战略风控法务部、投资部、审计部、证券部、党群部等职能部门，
能够独立进行勘察、设计，发行人通过其子公司能够独立进行工程施工，发行人
能够独立开展业务和对外签署合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
发行人未与股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。
4.3 发行人人员独立。
发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。发行人的劳动
用工方式主要为直接聘用，辅助岗位使用了少量劳务派遣人员，均签署了劳动合
同或劳务合同。经本所律师核查发行人与上述人员签订的合同样本，文本各项条
款内容符合《劳动法》《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
发行人董事、非职工代表监事及高级管理人员的产生，从候选人提名到选举，均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行
人股东大会、董事会及监事会作出人事任免决定或越权任命的情况。
发行人的高级管理人员包括总经理夏锡刚，副总经理于沆、李明华、胡连全、杨
智、于立华，副总经理兼董事会秘书耿燕，财务总监李典谕均专职在发行人处工
作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
4-1-9
的职务及领薪的情形，发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业兼职及领薪的情形。
4.4 发行人的财务独立。
发行人设置了独立的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，
并根据《企业会计准则—基本准则》、其他各项会计准则及相关规定制定了内部
审计工作制度。
发行人开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况。
发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业无混合纳税现象。
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决
策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《重大资产处置管理制度》
及《融资管理制度》中已对股东大会、董事会关于关联交易、对外担保、对外投
资、重大资产处置及融资等财务决策权限作出了明确规定，不存在控股股东、实
际控制人在正常行使股东权利之外干预发行人财务决策的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产、资金和其他资源被控股股东、
实际控制人和其他关联方占用的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人和
其他关联方违规提供担保的情况。
4.5 发行人的机构独立。
发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议事
规则，其实际运行亦符合发行人章程和各议事规则的规定。发行人已根据自身经
营需要形成健全的职能部门组织，该等职能部门履行职能不受控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系。
发行人及其子公司的经营场所独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的物业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营、
4-1-10
办公机构场所分开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4.6 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
五. 发行人的股东及实际控制人
5.1 发行人的主要股东
根据《2022 年第一季度报告》、中证登公司提供的数据并经本所律师核查，截至
2022 年 3 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东有 1 名，为吉大控股。
5.2 发行人前十大股东
根据《2022 年第一季度报告》、中证登公司提供的数据并经本所律师核查，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东如下表所述：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
1 吉大控股 国有法人 48,000,000.00 20.00
2 林佳云 境内自然人 6,655,481.00 2.77
3 武良春 境内自然人 5,658,743.00 2.36
4 于沆 境内自然人 3,937,500.00 1.64
5 金谊晶 境内自然人 3,650,800.00 1.52
6 孟庆开 境内自然人 3,305,429.00 1.38
7 邸朝生 境内自然人 2,715,100.00 1.13
8 赵琛 境内自然人 2,543,929.00 1.06
9 李宝岩 境内自然人 1,941,314.00 0.81
10 张青山 境内自然人 1,605,614.00 0.67
5.3 发行人的控股股东、实际控制人
4-1-11
根据《2022 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，吉大
控股持有发行人 20%的股份，为公司控股股东。吉大控股系吉林大学全资子公司，
因此，发行人的实际控制人为吉林大学。报告期内，发行人的实际控制人未发生
变化。
根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》，按照
本次发行股份的上限 7,200 万股计算，本次发行完成后，吉大控股将持有发行人
15.38%的股份，持股比例下降 4.62%。根据本次发行方案，本次发行在符合中国证
监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过
程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控
制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的股份数量之后股
份数量的上限。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为吉林大学，本次发行不会对发行人
的控股股东和实际控制人的控制权造成实质性影响。
六. 发行人的股本及其演变
本所律师经核查后认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和确
认不存在纠纷及风险；历次股权变动已履行了必要的批准程序，合法、合规、真
实、有效；发行人持股 5%以上股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制情
形。
七. 发行人的业务
7.1 经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前主要从事通信技术服务
和信息化产品集成运营业务。
7.2 经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司就实际经营业务已取得
相应的业务资质或证书，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
7.3 根据发行人的确认、菲律宾律师事务所 Ocampo Manalo Valdez Lim Law Firm 出具
的核查意见并经本所律师核查，发行人于 2018 年在菲律宾成立了子公司吉大通信
4-1-12
（菲律宾）有限公司，服务于菲律宾本地主流通信运营商、制造商，业务主要为
FTTX（包括 FTTB、FTTH 等工程）的规划、勘察、设备采购、建设和运维为一体
的全过程服务以及通信工程施工服务，报告期内菲律宾公司无重大违法行为，未
受到过行政处罚。
7.4 经本所律师核查，就发行人报告期内历次经营范围变更事宜，发行人均已依法履
行了必要的决策程序及变更登记程序，经营范围变更合法有效。
7.5 根据《最近三年审计报告》《2022 年第一季度报告》，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月的营业收入分别为 50,336.64 万元、49,278.44 万
元、51,417.27 万元及 9,272.77 万元；主营业务收入分别为 50,090.65 万元、49,097.06
万元、51,094.05 万元及 9,256.61 万元，分别占其同期营业收入的 99.51%、99.63%、
99.37%及 99.83%。发行人的主营业务突出。
7.6 本所律师经核查后认为，发行人现有的经营范围和业务符合国家产业政策，且发
行人现有章程、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件均不存在影响
发行人持续经营的法律障碍。
八. 关联交易及同业竞争
8.1 发行人的关联方及关联关系
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
8.1.1 发行人的实际控制人吉林大学。
8.1.2 发行人的控股股东吉大控股。
8.1.3 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业共 39 家，详见
律师工作报告附件一。
8.1.4 发行人的控股企业：长邮通信、中浦慧联、菲律宾公司、吉鸿志信及吉鸿志信投
资、管理的基金吉鸿志新一号、吉鸿志新二号及吉鸿志新三号，详见律师工作报
告正文“8.1.5 发行人的控股企业”所述。
4-1-13
8.1.5 发行人的参股企业：吉林东证鸿志投资中心（有限合伙），详见律师工作报告正
文“8.1.6 发行人的参股企业”所述。
8.1.6 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母，下同）。
8.1.7 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
8.1.8 其他关联方共 27 家，详见律师工作报告附件二。
8.2 关联交易
8.2.1 根据《最近三年审计报告》《2022 年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人
报告期内与其关联方发生的金额较大的关联交易为：发行人向关联方提供工程服
务；发行人与关联方进行技术合作；发行人与关联方共同投资；发行人委托关联
方进行技术研发；发行人向关键管理人员支付报酬。
发行人已根据《公司章程》《关联交易决策制度》等公司治理制度履行了相关关
联交易决策程序，根据金额和性质将关联交易提交董事会审议。在董事会就关联
交易事项进行表决时，关联董事均回避表决。独立董事在历次董事会召开前均审
议了关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本所律师认为，发行人报告期内与其关联方之间发生的上述关联交易不存在显失
公允及损害发行人及其他股东利益的情形。
8.2.2 为规范未来可能发生的关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际
控制人吉林大学、控股股东吉大控股签署了《关于规范关联交易的承诺函》，作
出了规范关联交易的承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免或
规范未来可能发生的关联交易行为。
8.2.3 经本所律师核验，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
4-1-14
则》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等制度中均明确规定了关于
关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
8.3 同业竞争
8.3.1 经发行人及发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本法律意见书出具之日，
除投资发行人外，发行人的控股股东、实际控制人未投资或从事与发行人相同或
相似的业务。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股
股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争的情况。
8.3.2 为避免未来可能发生的同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际
控制人吉林大学，控股股东吉大控股，董事周伟、李正乐、丁志国、林佳云、武
良春、马书才、于沆、孙学博、安亚人、苏志勇、刘进，监事卢涛、张宏宇、闫
津铭、岳琦韫、李晓妍以及高级管理人员夏锡刚、于沆、李明华、胡连全、杨智、
于立华、耿燕、李典谕签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出了不竞争承
诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员
已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
九. 发行人的主要财产
9.1 发行人的不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得不动产权证的不动产共 40 处，详见
律师工作报告附件三。
9.2 发行人购买的物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司分别在哈尔滨、上海购买预售房
产，该等预售房产的不动产权证尚未办理完成，详见律师工作报告正文“9.2 发行
人购买的物业”。
9.3 发行人的租赁物业
4-1-15
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司有 2 处租赁房产，详见律师工作报告正
文“9.3 发行人承租的物业”。
9.4 发行人的计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，以及本所律师通过中国版权保护中
心著作权登记系统查询，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的计算机
软件著作权共 79 项，详见律师工作报告附件四。
9.5 发行人的专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明并经本所律师
查询国家知识产权局官网，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司获得国家
知识产权局授权的专利共有 106 项，该等专利年费缴纳状态正常，详见律师工作
报告附件五。
9.6 发行人的注册商标
根据发行人提供的商标注册证、并经本所律师查询国家知识产权局商标局官网，截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内注册的商标共有 7 项，详见律
师工作报告附件六。
9.7 发行人的主要生产经营设备
根据《最近三年审计报告》《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元）
机器设备 717.05 344.46
运输设备 901.66 76.35
电子设备及其他 1,938.12 360.19
合计 3,556.83 781.00
根据发行人确认并经本所律师核验，本所律师认为，除本法律意见书“9.2 发行人
购买的物业”披露的情形外，发行人已通过合法途径取得上述其他财产及财产性权
4-1-16
利的所有权或使用权，其已取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在
潜在纠纷，不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查
封、扣押等限制转让的情形。
十. 发行人的重大债权债务
10.1 重大合同
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的、合同金额超过 1,500
万元、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有销售合
同、房屋买卖合同。
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均符合中国
相关法律法规的规定，合法有效，发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍，
不存在法律纠纷或重大风险。
10.2 侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之
债。
10.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
10.3.1 根据《最近三年审计报告》《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人的应收账款账面余额为 373,617,142.12 元，对吉林大学的应
收账款为 1,686,164.15 元，系子公司长邮通信承揽吉林大学工程施工项目的工程尾
款及发行人向吉林大学的销售尾款；预付款项为 3,762,430.60 元；其他应收款账面
余额为 21,209,955.93 元，对吉林大学的其他应收款为 263,135.34 元，系长邮通信
因承揽吉林大学工程施工项目而缴纳的履约保证金。除此之外，应收账款、预付
款项和其他应收款中无持有发行人 5%以上（含 5%）有表决权股份的股东的款项。
10.3.2 根据《最近三年审计报告》《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人无长期借款；应付账款为 78,656,768.47 元；合同负债为
36,906,360.38 元；其他应付款为 16,647,231.86 元；应付账款、合同负债和其他应
4-1-17
付款中均无持有发行人 5%以上（含 5%）有表决权股份的股东的款项。
10.3.3 根据《最近三年审计报告》《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人的股东没有为发行人的生产经营活动提供担保的情况，发行
人亦没有为股东及其下属企业提供担保的情况。
10.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《最近三年审计报告》《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，发行人金
额较大的其他应收款主要是保证金、备用金、押金等；金额较大的其他应付款主
要是费用报销款、保证金等。发行人的其他应收款、其他应付款均是因正常的生
产经营活动发生的，合法有效。
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并
11.1 根据发行人确认并经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并上市之日起至
本法律意见书出具之日，发行人无增资扩股、合并、分立、减少注册资本的情况。
11.2 根据发行人确认并经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并上市之日起至
本法律意见书出具之日，发行人无资产收购行为。
11.3 根据发行人确认并经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并上市之日起至
本法律意见书出具之日，除日常经营活动外，发行人未出售、处置过重大资产。
11.4 根据发行人确认，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或
就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十二. 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定和修订已履行法定程序，其现行有效
的公司章程的内容是按照制定上市公司章程的有关规定修订的，包括了《公司法》
要求载明的全部事项，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-18
13.1 经核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会等法人治理结构，本所律师
认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法
律、行政法规及规范性文件的规定。
13.2 经核查，发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的有关规
定，结合其实际经营管理情况，分别制定了《公司章程》的附件《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本所律师认为，该等议事规
则及制度符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经
营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
13.3 经核查发行人报告期内并截至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、
监事会的会议公告、通知、议案、决议、会议记录等资料，该等股东大会、董事
会、监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、
决议内容及签署均符合《公司法》及发行人其时适用的公司章程的规定。经本所
律师核验，发行人股东大会的重大决策行为及其对董事会的历次授权合法、合规、
真实、有效。
十四. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
14.1 发行人现有 11 名董事，其中 4 名独立董事；发行人现有 5 名监事和 8 名高级管理
人员。根据该等人员的书面确认及其提供的当地公安机关出具的无犯罪记录证明，
并经本所律师核验，该等人员均不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任股
份有限公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；最近三十六
个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；被中
国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。上述人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规章、
规范性文件以及发行人章程的规定。
14.2 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的历次变化符合法律、行政法规、
规范性文件以及其时适用的公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
4-1-19
14.3 发行人设置了 4 名独立董事。根据独立董事的确认并经本所律师核查，该等独立
董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的规定，有助于发
行人科学决策、规范运作以及强化法人治理结构。
十五. 发行人的税务及财政补贴
15.1 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司均按照相关法律、
法规及规范性文件的规定换发了具有统一社会信用代码的《营业执照》，并已办
理税务登记。
15.2 根据《最近三年审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公
司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的规定；发
行人于 2019 年 9 月 2 日获发《高新技术企业证书》证书编号为 GR201922000177），
自被认定为高新技术企业的当年开始，可申请享受 15%的企业所得税优惠税率，
有效期为三年。据此，发行人报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率，本所律
师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规。
15.3 经合理核查，本所律师认为发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
15.4 国家税务总局长春市朝阳区税务局、国家税务总局青岛市崂山区税务局金家岭税
务所、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局武汉东湖新技术开发
区税务局分别出具证明确认：报告期内，发行人及其境内子公司无欠缴税款。根
据菲律宾律师事务所 Ocampo Manalo Valdez Lim Law Firm 出具的核查意见并经发
行人确认，菲律宾公司不存在因欠缴税款而被税务主管部门调查的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因严重违反税收法
律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规情形。
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
16.1 发行人及其子公司均非生产型企业，报告期内生产经营活动符合有关环境保护的
要求，无环境违法行为，未受到过行政处罚。
4-1-20
16.2 发行人在实施本次募集资金投资项目时不新建建设项目，在实施过程中仅产生装
修施工噪音及少量施工废料，设备安装、软件测试等环节不产生工业废气、废水
和废渣。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动、本次募集资金投资项目符合
有关环境保护的要求。
16.3 发行人及其子公司长邮通信现持有《质量管理体系认证证书》《职业健康安全管
理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》。
16.4 根据长春市市场监督管理局、长春市市场监督管理局朝阳分局、青岛市崂山区市
场监督管理局、武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具的证明并经本所律师
核查，报告期内，发行人及其境内子公司未因违反市场监督管理有关法律、法规
而被列入经营异常名录、严重违法失信企业（黑名单）记录或受到行政处罚。根
据菲律宾律师事务所 Ocampo Manalo Valdez Lim Law Firm 出具的核查意见并经发
行人确认，报告期内菲律宾公司未受到过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方
面法律法规而被处罚的情形。
十七. 发行人募集资金的运用
17.1 经发行人 2022 年 4 月 20 日召开的 2021 年度股东大会及 2022 年 6 月 20 日召开的
第四届董事会 2022 年第三次会议批准，发行人本次募集资金拟用于“政企数智化
业务中心项目”、“‘智慧食堂’产业化项目”、“智慧中台建设项目”。
17.2 经核查，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业
务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合国家产业政策和有关投资管理规
定，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形；发行人上述
项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生
不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分析，发行人以本次
发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获得股东大会的批
准，也依法向有关主管部门进行了备案，发行人实施上述项目不存在法律上的障
碍。
4-1-21
十八. 发行人的业务发展规划
经本所律师查阅《募集说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标与其主营业
务一致，符合国家产业政策及现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
19.1 根据发行人确认并经本所律师合理核验，截至本法律意见书出具之日，除律师工
作报告正文第 19.2 部分所述情况外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
19.2 根据发行人确认并经本所律师合理核验，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在尚未了结的行政处罚案件，但报告期内发行人子公司长邮通信存在两起行政
处罚，详见律师工作报告正文第 19.3 部分。
19.3 根据持有发行人 5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验，截至本法律意见
书出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
19.4 根据发行人现任董事长周伟、总经理夏锡刚的确认并经本所律师合理核验，截至
本法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十. 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
二十一. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行除尚需通过深交所审核并由中国证监
会作出予以注册的决定外，发行人已符合《证券法》《公司法》《创业板发行注
册办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对
象发行股票的各项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
4-1-22
（此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司向特定对
象发行人民币普通股股票的法律意见书》的签署页）
结 尾
本法律意见书的出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海磐明律师事务所
负责人： 经办律师：
顾珈妮 顾珈妮律师
吕维斯律师
4-1-23
