证券代码：300597   证券简称：吉大通信   公告编号：2022-052




             吉林吉大通信设计院股份有限公司

           2021年度向特定对象发行股票发行方案
                      论证分析报告
                     （三次修订稿）




                     二〇二二年七月
    吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或“公司”）为了满
足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2021 年度
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过
7,200.00 万股（含本数），本次发行股票募集资金总额不超过 23,226.27 万元（含
本数），在考虑从募集资金总额中扣除 1,892.90 万元的财务性投资因素后，募集
资金总额调减至不超过 21,333.37 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于政企
数智化业务中心项目、“智慧食堂”产业化项目及智慧中台建设项目。


一、本次发行的背景和目的

     （一）本次发行的背景

    1、5G 商用推动行业智慧化发展

    5G 是具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，是实
现人机物互联的网络基础设施，2019 年 6 月，工业和信息化部向中国电信、中
国移动、中国联通、中国广电发放 5G 牌照，标志着中国成为 5G 商用国之一。
5G 商用发展将为电信运营商、设备提供商等打开广阔的业务空间，同时将为通
信导航、网络安全、智能制造等领域带来新的业务机遇与挑战。工信部 2021 年
3 月 25 日印发《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023 年）》，计划用三
年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，
实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。行动计划提出，到 2021 年底，
5G 网络基本实现县级以上区域、部分重点乡镇覆盖，新增 5G 基站超过 60 万
个，建成 20 个以上千兆城市；到 2023 年底，5G 网络基本实现乡镇级以上区域
和重点行政村覆盖，建成 100 个千兆城市。

    随着 5G 建设力度的不断加大，智慧应用不断推陈出新并扩大使用范围，赋
能各行业智慧化升级。行业智慧化升级是科技创新发展过程中从量变到质变的成
熟模式，也将成为未来国民经济高质量发展的重要突破口。


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    2、国家政策支持数字经济发展

    近年来，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，日
益融入经济社会发展各领域全过程，数字经济发展速度快、辐射范围广、影响程
度深。党的十八大以来，党中央高度重视发展数字经济，实施网络强国战略和国
家大数据战略，拓展网络经济空间，支持基于互联网的各类创新，推动互联网、
大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会，推进数字产
业化和产业数字化，打造具有国际竞争力的数字产业集群，赋能传统产业转型升
级，催生新业态新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济。

    3、公司业务发展的升级拓展趋势

    上市前，公司主要为通信运营商提供通信网络技术服务，是国内领先的通信
网络技术服务商。在全社会数字化转型的大潮下，公司由原有单一的传统通信技
术服务转型为全社会信息化集成运营，为全国各区域全行业提供 ICT 整体定制
化解决方案，以优质的平台整合优质的业务，深化应用 5G 技术，探索 5G 应用
新场景、唤醒微场景，助力、赋能各种规模的不同行业的企业，应用现在及面向
未来的数字化技术，推动新一轮科技革命和产业变革的大环境下的全行业各企业
数字化转型。通过发展过程中公司业务结构的有效调整，面向政府机构、企事业
单位的通信网络技术服务收入逐渐成为公司的主要收入来源之一。此外，公司凭
借丰富的综合信息技术服务经验以及跟踪通信前沿新技术的综合实力，积极开展
智慧类软硬件产品的研发，后续公司将提供软硬件融合的智慧类产品及服务，实
现对智慧类产品领域的业务覆盖和价值深化，全力助推各行业的数字化转型。

    （二）本次发行的目的

    1、把握行业发展机遇，促进公司业务的升级拓展

    5G 技术作为新一代通信技术，在国家战略竞争中起到关键作用，目前已有
众多国家进行了 5G 部署和商用。我国正加快部署 5G 网络基础设施，推动 5G
在各行业转型升级和融合发展的过程中发挥了提质增效的积极作用。公司原来主
要为通信运营商提供通信网络技术服务，在全社会数字化转型的大潮下，公司结
合自身竞争优势，把握行业发展机遇，业务领域不断拓展，面向政府机构、企事

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业单位的通信网络技术服务收入也逐渐成为公司的主要收入来源，在此基础上，
公司积极开展智慧类软硬件产品的研发。

    本次向特定对象发行股份募集资金有利于公司把握当前 5G 应用发展机遇、
各行业智慧化发展机遇，促进公司现有业务的升级拓展以及取得研发成果的智慧
类产品的产业化，为公司长期业绩增长提供保证。

    2、优化公司业务结构、提升公司综合竞争力

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资
金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、增强公司研发实力、提高公司运
营服务能力和综合竞争力、增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。

    3、提高资本实力，降低财务风险

    本次募资将以向特定对象非公开发行股票的方式进行，将进一步充实公司的
股权资本，提高公司的总资产和净资产金额，并维持充足的现金流，保持财务的
高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有积极影响，可有效提高公司
的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基
础。

    综上所述，本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公
司战略发展目标，可提升公司综合竞争力，未来将为股东创造更大价值。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

       （一）本次发行证券的品种

    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

       （二）本次发行证券品种选择的必要性

       1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

    本次发行股票募集资金总额不超过 23,226.27 万元（含本数），在考虑从募

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集资金总额中扣除 1,892.90 万元的财务性投资因素后，本次发行募集资金不超
过 21,333.37 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于政企数智化业务中心项目、
“智慧食堂”产业化项目及智慧中台建设项目。募投项目的实施有助于公司拓展
产品应用领域，有助于公司扩大经营规模，增强公司盈利能力，提高公司的综合
竞争力。

       2、股权融资符合公司现阶段的融资需求

    公司为了能够实现可持续性发展，在业务扩张的过程中需要进行股权融资以
获得长期资金的支持。股权融资能够有效优化公司的资本结构，并且降低公司的
资产负债率，减少未来的偿债压力和资金流出，以增加公司的偿债能力及抗风险
能力。在公司的募集资金投资项目建成投产后，其经济效益将会逐步体现，在股
权融资过程中摊薄即期回报的影响也将逐渐被填补，全体股东的利益也将得到保
障。

       3、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且银行贷款等债务融资存在
期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的特点或风险。若本次募集资金投资项
目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，影响公司稳健的
财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资将会产生较大的
财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健
经营。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

       （一）本次发行对象选择范围的适当

    本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的相关规定。

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    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对
象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。

    最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权按照相关规定根据竞价结
果与主承销商协商确定。
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    （二）本次发行定价方法和程序

    本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。


五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。

    2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    3、本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年修订）的相关规定

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比

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例的，应充分论证其合理性。

    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。

    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。

    综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行
方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行相关议案已经公司第四届董事会 2021 年第九次会议、2021 年年
度股东大会、第四届董事会 2022 年第三次会议、第四届董事会 2022 年第四次
会议、第四届董事会 2022 年第五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已
在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要

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的审议程序和信息披露程序。

    本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，方能实施。

    综上，本次发行的审议程序合法合规。


六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经第四届董事会 2021 年第九次会议、2021 年年度股东大会、
第四届董事会 2022 年第三次会议、第四届董事会 2022 年第四次会议审慎研究
后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的
权益，符合全体股东利益。

    本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次
发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。

    综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，并经
2021 年年度股东大会审议通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发
行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特
定对象发行股票的方案在股东大会上由参会股东公平表决，具备公平性和合理性。


七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体
措施

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

                                   9
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并起草了填补被摊
薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：

     （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、影响分析的假设条件

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；

    （2）假设公司于 2022 年 7 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行
完成时间为准；

    （3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 21,333.37 万元（含本
数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 7,200.00 万股（含本数）。
根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本
24,000.00 万股的 30%。

    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；

    （4）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 3,381.92 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,250.65 万元。假设 2022 年度归属
于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在
2021 年基础上分别持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公司对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任）；


                                   10
     （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；

     （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；

     （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；

     （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。

     2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：

                                              2021 年度/   2022 年度/2022 年 12 月 31
                 项目                         2021 年 12               日
                                               月 31 日    本次发行前    本次发行后
总股本（股）                              240,000,000      240,000,000    312,000,000
假设 1：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2021 年度持平
当期归属于母公司所有者净利润（万元）            3,381.92      3,381.92       3,381.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
                                                3,250.65      3,250.65       3,250.65
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                               0.14          0.14           0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                    0.14          0.14           0.12
股）
加权平均净资产收益率                               4.01%        3.94%          3.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             3.85%        3.78%          3.43%
假设 2：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度增长 10%
当期归属于母公司所有者净利润（万元）            3,381.92      3,720.11       3,720.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
                                                3,250.65      3,575.72       3,575.72
利润（万元）

                                         11
基本每股收益（元/股）                            0.14        0.16           0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                 0.14        0.15           0.13
股）
加权平均净资产收益率                            4.01%       4.32%          3.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          3.85%       4.15%          3.77%
假设 3：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度增长 20%
当期归属于母公司所有者净利润（万元）          3,381.92   4,058.30       4,058.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
                                              3,250.65   3,900.78       3,900.78
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.14        0.17           0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                 0.14        0.16           0.14
股）
加权平均净资产收益率                            4.01%       4.71%          4.27%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          3.85%       4.52%          4.10%


     （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

     （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目建设、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行
效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

     1、加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益

     本次募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体
战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的市场竞

                                         12
争力。

    本次募集资金到位前，公司将充分开展募投项目的前期准备工作。本次发行
募集资金到位后，公司将积极调配各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集
资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

    2、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。

    3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和
《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。

    4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《吉林吉
大通信设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024）》，进一步明确
和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比

                                   13
例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策调整的决策程序。

     （四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行的承诺

     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：

     1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

     4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

     5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

     （五）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

     1、本单位将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意
                                   14
依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

    本单位保证上述承诺是本单位真实意思表示，本单位自愿接受证券监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。


八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股
票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。




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（本页无正文，为《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票发行方案论证分析报告（三次修订稿）》之盖章页）




                                       吉林吉大通信设计院股份有限公司

                                                    董事会

                                                2022 年 7 月 25 日




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