吉大通信：上海磐明律师事务所关于吉大通信向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）2022-07-26
上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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致：吉林吉大通信设计院股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
磐明法字（2022）第 SHE2022066-1 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所（下称“本所”）作为吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称
“发行人”或“吉大通信”）向特定对象发行人民币普通股股票（下称“本次发行”）项
目的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 6 月 26 日出具
了磐明法字（2022）第 SHE2022066 号法律意见书（下称《法律意见书》）、磐明
工字（2022）第 SHE2022066 号律师工作报告（下称《律师工作报告》）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 7 日出具《关于吉林吉大通信设计院
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020146 号）
（下称《首轮问询函》）。为此，本所律师针对《首轮问询函》涉及的相关事项
进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》
《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
3-1
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一
致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具补充法律意见如下：
3-2
正 文
一. 《首轮问询函》之问题 1：
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 23,226.27 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于政企数智化业务中心项目，“智慧食堂”产业化项目和智
慧中台建设项目。其中，预备费、其他费用、铺底流动资金等金额合计为 6,487.59
万元，占募集资金总额的比例为 27.93%。政企数智化业务中心和智慧中台建设项
目的实施主体为发行人，其中政企数智化业务中心项目达产后预计每年营业收入为
22,074.68 万元，年均净利润为 2,423.77 万元，与发行人现有同类业务收入相比增
幅较大；“智慧食堂”产业化项目实施主体为发行人子公司中浦慧联信息科技（上海）
有限公司（以下简称中浦慧联），达产后预计每年营业收入为 10,000.00 万元，年均
净利润为 1,643.83 万元，“智慧食堂”项目在 2021 年仅实现营业收入 83.27 万元。
此外，发行人已在上海购买预售房产用于实施本次三个募投项目，该房产建筑面积
约为 3,176.82 平方米，发行人三个募投项目预计使用场地面积合计为 3,850 平方米。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明政企数智化业务中心项目，“智
慧食堂”产业化项目和智慧中台建设项目的具体内容，本次募投项目与发行人现有
业务的联系与区别，本次募投项目的必要性，是否属于重复投资；（2）发行人为本
次募投项目所购置房产价格的公允性及用地性质，三个募投项目实施主体不同但均
在同一房产实施的合理性，且募投项目所需房产面积大于所购房产面积的合理性，
房产的交付进度与募投项目投资进度是否匹配，如何保证本次募投项目的正常开
展；（3）本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、人均办公面积的测算依
据及过程，并结合募投项目的研发需求、同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，
说明本次募投项目投资规模和购置场地的合理性，上述募投项目的建设投资是否可
以明确区分，划分是否准确，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金；（4）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并结
合政企数智化和“智慧食堂”市场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定位、拟
建和在建项目、现有业务及同行业可比公司项目、本次投资的具体内容、在手订单
或意向性订单、客户获取能力及与发行人现有客户的区别和联系、中浦慧联的资产
规模和经营情况及目前主营业务与“智慧食堂”产业化项目的联系，进一步说明相关
收益指标的合理性；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）本次募投项
3-3
目实施后将新增关联交易，请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价
依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的
比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联
交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性；（7）结合发行
人货币资金、资产负债结构、现金流状况、未来流动资金需求等，定量分析本次补
充流动资金的原因及规模合理性。
请发行人充分披露（3）（4）（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
【回复如下】
1.1 本次募投项目实施后将新增关联交易，请结合新增关联交易的原因及合理性、关联
交易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人
相应指标的比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的必要性，是否属于显失
公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性；
1.1.1 本次募投项目实施后新增关联交易的原因及合理性
发行人本次募投项目为“政企数智化业务中心项目”、“‘智慧食堂’产业化项目”、
“智慧中台建设项目”。其中，“政企数智化业务中心项目”实施后通过为不同行业
客户提供数智化解决方案及相关服务取得营业收入，“‘智慧食堂’产业化项目”实
施后通过向高校、机关单位、工厂、医疗机构等客户群体销售“智慧食堂”核心软
硬件产品取得营业收入。
发行人的实际控制人吉林大学是教育部直属的全国重点综合性大学，在智慧校园建
设以及学生、教职工集中用餐管理等方面存在广泛的需求，近三年也是发行人信息
化产品集成运营业务的客户。因此，本次募投项目实施后存在向吉林大学提供服务、
销售产品的可能性。
吉林大学设置了招标与采购管理中心，严格根据中央预算单位采购相关规定及《吉
林大学采购与招标管理办法》《吉林大学单一来源采购管理规定》等规定管理吉林
大学的采购工作，对采购范围、限额标准、采购方式、采购程序等均有明确的制度
3-4
规定、流程管理。发行人如向吉林大学提供服务、销售产品也需遵守前述规定履行
相关采购与招投标程序。因此，本次募投项目实施后并不必然新增关联交易，是否
新增关联交易取决于吉林大学是否对外采购、发行人能否通过市场化方式获得吉林
大学的采购订单，此类交易是发行人日常经营活动中的正常市场化交易，具有合理
性。
1.1.2 新增关联交易的定价依据及其公允性
就可能新增的关联交易，交易双方将采用招投标、磋商等市场化定价方式确定交易
价格，以市场公允价格进行交易。
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策
制度》及《独立董事工作制度》等制度中就关联交易的决策权限、决策程序、回避
制度及信息披露等事项进行了明确规定。发行人将严格执行公司治理制度中的相关
规定，按照公平、公允、等价有偿等原则签订交易协议，履行必要的决策程序，履
行信息披露义务，确保关联交易的公允性。
发行人的实际控制人吉林大学已制定《吉林大学采购与招标管理办法》《吉林大学
单一来源采购管理规定》等管理制度，学校招标与采购管理中心遵循公开、公平、
公正和诚实信用原则，对采购工作进行统一、有序管理。
吉林大学以及发行人的控股股东吉大控股已签署《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺并保证：督促发行人按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该
等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易
从事任何损害发行人及公众股东利益的行为；督促发行人依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序；保证不会利用关联交易转移发行人利润，不通过影响发行人的
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
1.1.3 新增关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
2019 年、2020 年和 2021 年，发行人向吉林大学提供服务、销售产品产生的营业收
入的金额分别为 147.45 万元、185.64 万元和 851.34 万元，占发行人主营业务收入
3-5
的比例分别为 0.29%、0.38%和 1.67%，与吉林大学的关联交易对发行人的经营成果
指标影响较小。
本次募投项目实施后是否新增关联交易取决于发行人能否通过市场化方式获得吉
林大学的采购订单。结合发行人目前的收入水平和本次募投项目预计新增的收入金
额，预计可能新增的关联交易对发行人的收入、成本费用、利润总额等经营成果指
标不构成重大影响。
1.1.4 本次募投项目实施后新增关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次
募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性
综上所述，本次募投项目实施后是否新增关联交易取决于交易双方的市场行为；即
便新增，亦不会显失公平；本次募投项目的实施不会影响发行人生产经营的独立性。
1.2 核查程序及核查结论
1.2.1 本所律师查验了发行人公告、关联方清单及报告期内关联交易明细，核查发行人报
告期内的关联交易情况；查阅了本次募投项目的可行性研究报告；查阅了发行人的
各项公司治理制度；查阅了发行人实际控制人的采购与招投标制度；查阅了发行人
实际控制人和控股股东出具的承诺函等。
1.2.2 经核查，本所律师认为，本次募投项目实施后是否新增关联交易取决于交易双方的
市场行为；即便新增，亦不会显失公平；本次募投项目的实施不会影响发行人生产
经营的独立性。
二. 《首轮问询函》之问题 3：
根据申报材料，发行人的经营范围包括互联网安全服务、互联网数据服务、工业互
联网数据服务，发行人子公司的经营范围包括互联网信息服务、大数据开发、大数
据服务、人工智能公共数据平台、工业互联网数据服务、第二类增值电信业务。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人是否从事提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员
3-6
会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业
竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申
报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）本次募投项目是否存在上述
情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
【回复如下】
2.1 发行人主营业务的客户类型，发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并
对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以
及是否履行申报义务；
2.1.1 发行人主营业务的客户类型
发行人是一家专业为国内外通信运营商、政府机构、企事业单位提供通信及信息技
术服务的高新技术企业，发行人报告期内的主营业务及主要客户类型具体如下：
主营业务 主要客户类型
中国移动、中国电信、中国联通、烽火通信等通信运营商、通信
传统通信技术服务
工程总包商
吉林市政府投资建设项目管理中心、磐石市高速公路建设征地拆
信息化产品集成运营业务
迁指挥部及中国中元国际工程有限公司等政府机构、企事业单位
2.1.2 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领
域经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（下称“《反垄断指南》”）
第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技
3-7
术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造
价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营
者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营
者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，
包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
经核查，发行人主要为国内外通信运营商提供通信网络设计服务和通信网络工程服
务，服务内容包括提供网络咨询、勘察设计及优化服务，通信核心网、传输网、无
线网、承载网等全网络工程建设与服务。近年来，在原有通信运营商网络设计服务
和网络工程服务的基础上，开展信息化产品集成运营业务，主要包括政企数智化业
务和智慧产品产业化业务。发行人提供的劳动成果不涉及互联网平台，发行人不属
于向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务的经营者，即不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。发行人现拥有
的网站 http://www.jlucdi.com 为其公司官网，仅用于推广宣传，不以商业运营为目
的，不存在直接通过该网站提供商品或者服务的情形。发行人主要通过参与招投标、
竞争性磋商、询价和直接委托等方式进行销售，不存在通过互联网平台提供产品或
者服务的情形，即不属于《反垄断指南》规定的“平台内经营者”。
综上，发行人未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
2.1.3 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
经核查，在传统通信技术服务业务方面，发行人的竞争对手主要为两种类型的企业，
即三大运营商所属的通信网络技术服务商、独立的通信网络技术服务提供商。由于
我国电信运营商主要是大型国有企业，市场规则意识较强，对供应商的管控能力较
强，且通信技术迅速发展，通信网络不断更新换代，对供应商的技术水平提出了极
高的要求，行业存在较高的技术壁垒，因此，市场竞争格局基本稳定，行业竞争状
况整体公平有序。
在信息化产品集成运营业务方面，由于市场规模庞大，参与企业众多，市场竞争格
局分散，集中度不高，整个行业目前难以形成垄断格局，行业竞争状况整体公平有
序。
3-8
2.1.4 发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《反垄断法》的规定，垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他
协同行为。具体而言包括：（1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固
定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材
料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交
易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。（2）与交易相对人达成下列垄
断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务
院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断法》的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商
品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。具有市场支配地位的经营者不得有滥用市场支配地位的行为。具体
如下：（1）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（2）没有正
当理由，以低于成本的价格销售商品；（3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进
行交易；（4）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指
定的经营者进行交易；（5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合
理的交易条件；（6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易
条件上实行差别待遇；（7）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位
的行为。
经核查，发行人传统通信技术服务的销售模式主要为招投标，信息化产品集成运营
业务的销售模式主要有公开招标、邀请招标、竞争性磋商、询价和直接委托等方式，
行业竞争状况公平有序。发行人未与其他主体签署任何存在排除、限制竞争内容的
协议、决定、条款或存在其他协同行为。发行人在传统通信技术服务市场的竞争对
手包括三大运营商所属的通信网络技术服务商、独立的通信网络技术服务提供商，
发行人资产规模和经营规模相较之未形成市场支配地位；在信息化产品集成运营业
务市场，参与企业众多，市场竞争格局分散，集中度不高，因此，发行人在相关市
场不具有支配地位。发行人未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经
营者，亦不存在其他限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，
发行人不存在涉及不正当竞争的案件，不存在因不正当竞争等违法违规情形被主管
部门予以行政处罚的情形。
2.1.5 发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
3-9
《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通
过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影
响。”
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本补充法律意见书出具之日，
无合并、资产收购、协议控制等行为，不存在《反垄断法》规定的经营者集中情形，
无需依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》履行经营者集中
申报义务。
2.2 本次募投项目是否存在上述情形。
2.2.1 本次募投项目概况
项目名称 项目概况 目标客户
政企数智化业务中 通过搭建针对 5G 垂直行业多场景实验室，将发 具有数智化转型需
心项目 行人对行业的深入理解集成为开发平台，不断探 求的政府、企事业单
索智慧化场景，并构建开发工具，为不同行业客 位等各行业客户
户提供数智化解决方案，助力各行业企事业单位
的数智化转型。
“智慧食堂”产业 打造发行人“智慧食堂”相关技术成果的产业 学校、机关单位、企
化项目 化平台，并围绕现有技术成果不断进行升级创 业、医疗机构、园区
新，保证发行人“智慧食堂”软硬件产品在核心 等具有团餐应用场
技术方面的先进性，为具有团餐需求的客户提供 景的客户
含拥有自主核心技术的“智慧食堂”软硬件产
品。
智慧中台建设项目 打造发行人自身主营业务的智慧中台，智慧中台 -
建设包括数据中台、技术中台、业务中台，可对
主营设计业务提供强大的支撑能力。
2.2.2 发行人上述募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、
APP 等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营
者”。
3-10
2.2.3 发行人上述募投项目所涉业务属于信息化产品集成运营业务，如本补充法律意见书
第 2.1.3 部分所述，该行业属于充分竞争的市场领域。同时，本次募投项目仍在筹
资建设阶段，尚未投入运营，发行人不存在签署垄断协议、限制竞争等不正当竞争
行为，更不具有市场支配地位。
2.2.4 发行人并非通过合并、收购企业、资产等方式实施本次募投项目，不存在经营者集
中的情形，无需履行经营者集中申报义务。
2.3 核查程序及核查结论
2.3.1 本所律师查阅了相关法律法规、规范性文件；查阅了本次发行的募集说明书、发行
人报告期内的年度报告、与客户、供应商签署的重大合同；与发行人相关人员进行
了访谈；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件；登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国市场监管行政处罚文书
网（http://cfws.samr.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等公开渠道查询发行人经营情况。
2.3.2 经核查，本所律师认为，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人
行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集
中申报义务；发行人本次募投项目亦不存在上述情形。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司向特定对
象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
结 尾
本补充法律意见书的出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本叁份，副本若干。
上海磐明律师事务所
负责人： 经办律师：
顾珈妮 顾珈妮律师
吕维斯律师
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