证券代码：300597        证券简称：吉大通信            公告编号：2022-053

                     吉林吉大通信设计院股份有限公司
                   关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
           填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大事项提示：本公告中关于公司本次向特定对象发行股票后其主要财务
指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

    吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2021
年第九次会议、2021 年年度股东大会、第四届董事会 2022 年第三次会议、第四
届董事会 2022 年第四次会议及第四届董事会 2022 年第五次会议，审议通过了
2021 年度向特定对象发行股票相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析和计算，并
制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体情况如下：


一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


    （一）影响分析的假设条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于 2022 年 7 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成
                                    1
时间为准；

    3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 21,333.37 万元（含本数），
暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 7,200.00 万股（含本数）。根据本
次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本
24,000.00 万股的 30%。

    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；

    4、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 3,381.92 万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,250.65 万元。假设 2022 年度归属于母
公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2021
年基础上分别持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；

    7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影
响的因素；

    8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。

    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


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     基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：

                                             2021 年度/    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                 项目                        2021 年 12
                                              月 31 日     本次发行前      本次发行后

总股本（股）                                 240,000,000   240,000,000     312,000,000
假设 1：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2021 年度持平
当期归属于母公司所有者净利润（万元）           3,381.92       3,381.92         3,381.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
                                               3,250.65       3,250.65         3,250.65
利润（万元）
基本每股收益（元）                                 0.14            0.14            0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               0.14            0.14            0.12
加权平均净资产收益率                              4.01%           3.94%           3.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率            3.85%           3.78%           3.43%
假设 2：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度增长 10%
当期归属于母公司所有者净利润（万元）           3,381.92       3,720.11         3,720.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
                                               3,250.65       3,575.72         3,575.72
利润（万元）
基本每股收益（元）                                 0.14            0.16            0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               0.14            0.15            0.13
加权平均净资产收益率                              4.01%           4.32%           3.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率            3.85%           4.15%           3.77%
假设 3：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度增长 20%
当期归属于母公司所有者净利润（万元）           3,381.92       4,058.30         4,058.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
                                               3,250.65       3,900.78         3,900.78
利润（万元）
基本每股收益（元）                                 0.14            0.17            0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               0.14            0.16            0.14
加权平均净资产收益率                              4.01%           4.71%           4.27%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率            3.85%           4.52%           4.10%


二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示


     本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
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和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。


三、本次发行的必要性和合理性


    本次发行的必要性和合理性等相关说明详见《吉林吉大通信设计院股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、


技术、市场等方面的储备情况


    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本公司是一家专业为国内外通信运营商、政府机构、企事业单位提供通信及
信息技术服务的高新技术企业，是国内领先的通信及信息技术服务商。公司主营
业务包括通信网络设计服务、通信网络工程服务、信息技术服务及通信工程总承
包服务。

    本次募集资金扣除发行费用后拟用于政企数智化业务中心项目、“智慧食堂”
产业化项目及智慧中台建设项目，募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务进
行，是在公司主营业务基础上进行的升级和拓展。公司通过募投项目的建设，可
以巩固竞争优势、满足市场需求。项目建成后将有效提高公司的经营能力，提高
产品的市场竞争力，进一步巩固公司在通信网络行业的优势地位，对公司未来持
续、稳步发展具有重要意义。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司在通信网络设计领域经营多年，培养出一大批经验丰富、高素质的专业
                                    4
化管理人才和产品设计研发人才队伍。同时，公司也在不断引进具有先进经验的
研发人员加入公司。公司未来将持续采取内部培养和外部引进相结合的模式，为
后续发展、不断提升公司盈利能力提供强有力的保障。

    2、技术储备

    公司为高新技术企业，立足自主研发创新，通过持续的研发投入和研发技术
人才引进，保障了公司持续的研发创新能力，巩固和强化了公司产品的技术领先
优势。截至 2021 年 12 月 31 日，公司具有从事通信网络技术服务业务所必需的
多项高等级资质、101 项专利和 74 项软件著作权，并参与编制 9 项国家标准（已
发布 6 项）和 6 项行业标准，并获得多项省、市级荣誉证书。在现有技术基础上，
公司持续推进新技术和新产品研发，不断丰富技术储备，持续的创新能力与丰富
的技术储备为募投项目的实施奠定了良好的技术条件，可保障项目的顺利实施。

    3、市场储备

    公司与中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商客户的建立
了良好、稳定的合作关系，并为政府机构、企事业单位提供通信及信息技术服务，
积累了良好的口碑和大量优质客户资源，具有良好的市场储备。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施


    为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目建设、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行
效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

    （一）加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益

    本次募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体
战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的市场竞
争力。

    本次募集资金到位前，公司将充分开展募投项目的前期准备工作。本次发行
募集资金到位后，公司将积极调配各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集
                                    5
资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

    （二）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。

    （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和
《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。

    （四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《吉林吉
大通信设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024）》，进一步明确
和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策调整的决策程序。



                                    6
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺


    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：

    1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。


七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺


    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

    1、本单位将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

    本单位保证上述承诺是本单位真实意思表示，本单位自愿接受证券监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。


                                  7
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序


    第四届董事会 2021 年第九次会议、2021 年年度股东大会已经审议通过《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》，第四届董事会 2022 年第三次会议审议通过《关于公司<向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》,第四届董
事会 2022 年第四次会议审议通过《关于公司<向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》，第四届董事会 2022
年第五次会议审议通过《关于公司<向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

    特此公告。




                                        吉林吉大通信设计院股份有限公司

                                                     董事会

                                                2022 年 7 月 25 日




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