上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区浦东南路 528 号 Suite 1406 North Tower,
Shanghai Stock Exchange Building,
证券大厦北塔 14 楼 1406
528 South Pudong Road, Pudong New District,
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电话 : +86 21 6890 5378 Tel: +86 21 6890 5378
致：吉林吉大通信设计院股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
磐明法字（2022）第 SHE2022066-2 号
一. 出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称《创业板发行注册办法》）及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称《创业板发行与承销实施细则》）等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）
接受吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人
本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾
问，就本次发行的过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
二. 本所律师的声明事项
本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及我国现行法律、
行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本或复印件
及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在
任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件。
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本所律师仅就本次发行的过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。本
所及本所律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投资价值判断等专业事
项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师在制作法律意见书的过
程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业
务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程和
认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关
规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次
发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何
其他目的。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法
律意见如下：
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正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 发行人内部的批准和授权
1.1.1 发行人于 2021 年 11 月 8 日召开第四届董事会 2021 年第九次会议、于 2022 年 3 月
29 日召开第四届董事会 2022 年第一次会议并于 2022 年 4 月 20 日召开 2021 年度股
东大会，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分
析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权公
司董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》及《关于公司设立募
集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案，批准发行人本次向不超过 35
名的特定投资者发行不超过 7,200 万股、每股面值为 1.00 元的人民币普通股股票（A
股）并在深交所上市，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票并上市事宜。
1.1.2 发行人于 2022 年 6 月 20 日召开第四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，决定将公
司向特定对象发行股票募集资金总额进行调减。
1.1.3 发行人于 2022 年 7 月 14 日召开第四届董事会 2022 年第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案，决定
将公司向特定对象发行股票募集资金总额进行调减。
1.1.4 发行人于 2022 年 7 月 25 日召开第四届董事会 2022 年第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》等议案，对本
次募集资金投资项目的必要性与可行性进行修订。
1.2 深圳证券交易所的审核
2022 年 7 月 27 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核
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中心出具的《关于吉林吉大通信设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人本次向特定对象发行股票的申
请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
1.3 中国证监会的注册同意
2022 年 8 月 19 日，发行人收到中国证监会印发的《关于同意吉林吉大通信设计院
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1850 号），中国
证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批
准和授权，已经深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意，已履行相应的批准、
审核及同意注册程序，符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册办法》《创业
板发行与承销实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
二. 本次发行的过程
2.1 本次发行的承销
2.1.1 经本所律师核查，发行人已与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签
署保荐协议、承销协议，聘请海通证券担任本次发行的保荐机构、主承销商。
2.2 本次发行的认购邀请
2.2.1 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 2 日，发行人和海通证券以电子邮件方式向 122
名投资者发出《吉林吉大通信设计院股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。该等
投资者具体包括 34 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、12 家保险机构投资
者、发行人前 20 大股东（截至 2022 年 9 月 30 日）中的 15 名股东（不含发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方）、28 家其他机构投资者和 13 名个人投资者。
2.2.2 经本所律师核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件中明确规定了认购对象与条
件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、中止发行
情形和相应处置安排、特别提示等事项；上述《申购报价单》包含了同意并接受《认
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购邀请书》所确定的认购条件、规则等内容。
2.3 本次发行的申购报价
2.3.1 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2022 年 11 月
3 日 8:30-11:30，共计收到 13 名投资者提交的《申购报价单》。
2.3.2 经本所律师核查，共有 12 名投资者按《认购邀请书》的要求及时提交了与本次发
行相关的其他文件，其中，10 名投资者按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了申
购保证金，2 名投资者系证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，故该 12 名
投资者均为有效申购；另有 1 名投资者未按《认购邀请书》的要求及时提交与本次
发行相关的其他文件，故为无效申购。
2.4 本次发行的定价及配售
2.4.1 申购报价结束后，按照《认购邀请书》规定的确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行对象共计 9 名，股票的发行价格为 6.55
元/股，发行数量为 32,570,030.00 股，募集资金总额为 213,333,696.50 元。
2.4.2 本次发行对象、获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 12,671,755.00 82,999,995.25
2 华夏基金管理有限公司 8,549,618.00 55,999,997.90
3 李天虹 3,664,122.00 23,999,999.10
4 张家港市金科创业投资有限公司 2,188,353.00 14,333,712.15
5 庄丽 1,221,374.00 7,999,999.70
6 广东臻远私募基金管理有限公司 1,068,702.00 6,999,998.10
7 董卫国 1,068,702.00 6,999,998.10
8 林金涛 1,068,702.00 6,999,998.10
9 上海戊戌资产管理有限公司- 1,068,702.00 6,999,998.10
合计 32,570,030.00 213,333,696.50
2.4.3 经本所律师核查，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《认购邀请书》规定
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的认购程序及规则。
2.5 本次发行认购协议的签署、缴款及验资
2.5.1 2022 年 11 月 3 日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 9 名发行对象发出《吉
林吉大通信设计院股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》（以下
简称《认购结果及缴款通知》）、《吉林吉大通信设计院股份有限公司关于向特定
对象发行股票之股份认购协议》（下称“《认购协议》”）。
2.5.2 2022 年 11 月 4 日至 11 月 8 日，9 名发行对象分别与发行人签订了《认购协议》。
2.5.3 截至 2022 年 11 月 8 日，9 名发行对象均向海通证券在招商银行上海分行常德支行
开立的专用账户缴纳了认购款，合计人民币 213,333,696.50 元，按约履行了股份认
购义务。2022 年 11 月 9 日，海通证券在扣除保荐费用、承销费用等相关费用后向
发行人指定账户划转了认购款人民币 204,533,696.50 元。
2.5.4 2022 年 11 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2022）第 08577
号《验证报告》验证：截至 2022 年 11 月 8 日，海通证券已收到 9 名发行对象缴纳
的认购款人民币 213,333,696.50 元。
2.5.5 2022 年 11 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 3-00019
号《验资报告》验证：截至 2022 年 11 月 9 日，发行人本次发行共募集资金人民币
213,333,696.50 元，扣除各项发行费用人民币 12,614,772.88 元（不含税）后，募集
资金净额为人民币 200,718,923.62 元，其中新增注册资本人民币 32,570,030.00 元，
增加资本公积人民币 168,148,893.62 元；截至 2022 年 11 月 9 日，发行人变更后的
累计注册资本为人民币 272,570,030.00 元，实收资本为人民币 272,570,030.00 元。
基于上述，本所律师认为，发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申
购报价单》《认购协议》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有
效；发行人本次发行过程合法、有效，发行结果公平、公正。
三. 本次发行认购对象的合规性
3.1 投资者适当性核查
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根据本次发行的认购对象提供的申购材料等文件，经核查，本次发行最终获配的 9
名认购对象均已按照相关法律、法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，具备认购主体资格，同时，本次发行的认购对象未超过 35 名。
3.2 认购对象登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，经
核查，认购对象的登记备案情况具体如下：
序号 发行对象 投资者类型 登记备案情况
该公司系公募基金管理公司；其管理的 35 个资
诺德基金管理有
1 专业投资者 产管理计划参与本次发行认购，已在中国证券投
限公司
资基金业协会办理备案。
该公司系公募基金管理公司；其管理的并参与本
华夏基金管理有 次发行认购的产品中，1 个资产管理计划已在中
2 专业投资者
限公司 国证券投资基金业协会办理备案，2 个公募基金
产品已在中国证监会注册。
以自有资金认购，无需办理私募投资基金或资产
3 李天虹 专业投资者
管理计划备案。
该公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
张家港市金科创 普通投资者
4 记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基
业投资有限公司 C4
金管理人；该公司以自有资金认购，无需办理私
募投资基金或资产管理计划备案。
普通投资者 以自有资金认购，无需办理私募投资基金或资产
5 庄丽
C4 管理计划备案。
该公司已办理私募证券投资基金管理人登记；其
广东臻远私募基
6 专业投资者 管理的 1 个私募基金产品参与本次发行认购，已
金管理有限公司
办理私募投资基金备案。
以自有资金认购，无需办理私募投资基金或资产
7 董卫国 专业投资者
管理计划备案。
普通投资者 以自有资金认购，无需办理私募投资基金或资产
8 林金涛
C4 管理计划备案。
7
该公司已办理私募证券投资基金管理人登记；其
上海戊戌资产管
9 专业投资者 管理的 1 个私募基金产品参与本次发行认购，已
理有限公司
办理私募投资基金备案。
3.3 关联关系核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，经
核查，发行人最终获配的 9 名投资者非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构
及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形，不存在接受发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商及其利益相关方提供的财务资
助或者补偿的情形。
基于上述，本所律师认为，上述 9 名投资者具备作为本次发行认购对象的主体资格，
符合《创业板发行注册办法》《创业板发行与承销实施细则》等法律法规、规范性
文件的规定。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行
条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协
议》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行的发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、《创业板发行
注册办法》及《创业板发行与承销实施细则》等相关法律、行政法规、中国证监会
行政规章及其他规范性文件的规定；本次发行确定的认购对象具备合法的主体资
格；发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书的出具日期为 2022 年 11 月 10 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海磐明律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜 莹律师
顾珈妮律师
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