上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers 中国上海市浦东新区浦东南路 528 号 Suite 1406 North Tower, 证券大厦北塔 14 楼 1406 Shanghai Stock Exchange Building, 邮政编码: 200120 528 South Pudong Road, Pudong New District, Tel 电话: +86 21 6881 5499 Shanghai 200120, China 致:吉林吉大通信设计院股份有限公司 上海磐明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书 磐明法字(2022)第 SHF2022023-2 号 根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《 证 券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及《吉林吉大通信设计院股 份 有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定,上海磐明律师事务所(下称“本所”)接受吉林 吉大通信设计院股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派顾珈妮律师、姜莹律师(下称“本 所律师”)对公司 2022 年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)的召 集 和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并 出 具法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员 的 资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则 》 以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案 所 表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺,公 司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等 ) 是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权 , 资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具前发生的事实并基于 本所律 师 对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对 本所出 具 的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书 面 同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 1 另因新型冠状病毒感染(下称“新冠”)疫情防控工作之需要,本所律师通过通讯方 式 列席了本次股东大会并进行见证。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 与 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查,现发表法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查,本次股东大会系由公司第四届董事会 2022 年第十次会议决定召 集。 2022 年 12 月 9 日,公司第四届董事会 2022 年第一次会议通过决议,提议召开本次股东 大 会。2022 年 12 月 10 日,公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东 大 会会议通知已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。前述公告载明了本次股 东 大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出 席 现场会议的登记办法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法 规 和《公司章程》的规定。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议于 2022 年 12 月 28 日 (周三)下午两点在吉林省长春市前进大街湖畔诚品 9 栋 6 层会议室召开。通过深圳证 券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 28 日 9:15-9:25、09:30-11:30、 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 28 日 9:15- 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。 本所律师认为,公司本次股东大会由公司董事会决定召集,其召集、召开程序符 合《公 司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查,公司部分董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会 ,公司 高级管理人员列席了本次股东大会,本所见证律师以通讯方式列席了本次股东大 会。根 据 《公司章程》的规定,前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的除公司的部分董事、监事及高级管理人 员外,无其他股东。为提高会议效率、便于计票,担任公司董事、监事或高级管理人员的 股 东均选择以网络形式投票,故本次会议无股东(包括股东代理人)进行现场投票;参与本 次 股东大会网络投票的股东(根据深圳证券信息有限公司提供的数据,并由该公司验证股东 身 份)共计 14 人,代表有表决权股份 65,369,653 股,占公司总股份的 23.9827%。通过网络 投 票参加本次会议的中小投资者共计 6 人,代表公司有表决权的股份数为 2,368,172 股,占 公 司总股本的 0.8688%。 本所律师认为,本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符 合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议和表决的议案,由公司第四届董事会 2022 年第十次会议 、第四届监 事会 2022 年第十次会议审议通过,并于 2022 年 12 月 10 日在公告召开本次股东大会的 通 知时一并公告,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符 合 《公司法》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出 新 的议案。 经本所律师见证,公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,但出 席现场会议的股东均通过网络投票方式进行了表决,故股东实际仅通过网络投票 方式对 列 入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信 息 有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。 经合并统计现场会议投票和网络投票结果,公司本次股东大会各项议案的 表决 结果如 下: (一) 《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 1. 选举李正乐先生为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 61,558,897 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.1705%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 405,786 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.1350%。 2. 选举丁志国先生为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 61,558,897 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.1705%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 405,786 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.1350%。 3. 选举周伟先生为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 66,458,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 101.6663%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,905,791 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 164.9285%。 4. 选举夏锡刚先生为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 65,058,898 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5246%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,905,787 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 164.9284%。 5. 选举李明华女士为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 61,558,897 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.1705%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 405,786 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.1350%。 6. 选举胡连全先生为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 61,558,897 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.1705%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 405,786 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.1350%。 7. 选举耿燕女士为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 64,952,498 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.3619%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,799,387 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 160.4354%。 (二) 《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 1. 选举邓相军先生为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 65,072,784 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5459%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 2,312,773 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 97.6607%。 2. 选举宋英慧女士为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 59,414,041 股,占出席会议所有股东所持股份的 90.8893%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 2,312,773 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 97.6607%。 3. 选举张晓阳女士为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 65,072,784 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5459%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 2,312,773 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 97.6607%。 4. 选举苏治先生为第五届董事会非独立董事 表决结果:同意 65,072,784 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5459%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 2,312,773 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 97.6607%。 (三) 《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 1. 选举卢涛先生为第五届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 64,650,597 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 1,890,586 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 79.8331%。 2. 选举张宏宇先生为第五届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 65,917,158 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.8376%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,157,147 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 133.3158%。 3. 选举岳琦韫先生为第五届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 64,650,597 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 1,890,586 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 79.8331%。 (四) 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果:同意 65,369,553 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 2,368,072 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 99.9958%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0042%;弃权 0 股(其中,因 未 投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (五) 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 表决结果:同意 65,369,553 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 2,368,072 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 99.9958%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0042%;弃权 0 股(其中,因 未 投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (六) 《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》 表决结果:同意 65,369,553 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 2,368,072 股,占出席会议中小股东 所持 股份的 99.9958%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0042%;弃权 0 股(其中,因 未 投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 经本所律师核查,本次股东大会的第(一)项至第(三)项议案均须采用并实际已采用 累积投票方式进行逐项表决。本次股东大会的第(一)项至第(四)项议案均为普通决议 事 项,需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上(含)通 过方为有效。本次股东大会的第(五)项、第(六)项议案为特别决议事项,需经出席本 次 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上(含)通过方为有效。根 据 表决结果,上述表决事项均获有效通过,出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四. 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、 召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《 公 司章程》的规定,合法有效。 (以下无正文,下页为本法律意见书的签署页) (此页无正文,为《上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2022 年 第 一次临时股东大会的法律意见书》的签署页) 结 尾 本法律意见书的出具日期为 2022 年 12 月 28 日。 本法律意见书正本叁份,副本若干。 上海磐明律师事务所 经办律师: 负责人: 顾珈妮 顾珈妮律师 姜 莹律师