吉林吉大通信设计院股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                 第一章         总则

    第一条   为进一步建立健全吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）
董事（不含独立董事）及高级管理人员（下称“高管”）的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定及《吉
林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本实施细则。


    第二条   薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管的考核标准，进行考核
并提出建议；负责制定、审查公司董事及高管的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                               第二章         人员组成

    第三条   薪酬与考核委员会成员由 5-7 名董事组成，其中半数以上为独立董事。


    第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。


    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    第六条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。


    第七条   公司证券部负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等日
常事宜。


                               第三章         职责权限

    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
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    （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 董事会授权的其他事宜。


    第九条   薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案，董事会有
权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


    第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董事会批准。


                             第四章        决策程序

    第十一条 公司证券部协调人力资源部及其他相关部门做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章        议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全
体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他
一名委员主持。经 2/3 以上的委员同意，前述通知期可以豁免。


    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。也可以采取通
讯表决的方式召开。
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    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理
人员列席会议。


    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。


    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                第六章       附则

    第二十三条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程及董事会
决议执行；本实施细则如与日后颁布实施的法律、法规、公司章程及董事会决议相抵触
时，按有关法律、法规、公司章程和董事会决议执行，并立即修订，报董事会审议通过。


    第二十四条     本实施细则由公司董事会负责制定、解释及修订。


    第二十五条     本实施细则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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