吉林吉大通信设计院股份有限公司
                         董事会审计委员会实施细则

                                第一章         总则

    第一条 为强化吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定及《吉林吉大通信设计院
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会，并制定本
实施细则。


    第二条 董事会审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，主要职责包括：
    （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三） 审核公司的财务信息及其披露；
    （四） 监督及评估公司的内部控制；
    （五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


                              第二章         人员组成

    第三条 审计委员会成员由 5-7 名董事组成，其中半数以上为独立董事，委员中至
少有 1 名独立董事为专业会计人士。


    第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上全体董事的提
名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。


    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的专业会计人
士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。


    第七条 公司的内部审计部门(审计部)为审计委员会的日常办事机构，负责日常工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计部在审计委员会的指导和监
督下开展内部审计工作。

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                                第三章       职责权限

       第八条 审计委员会的主要职责权限：
       （一） 监督及评估外部审计机构工作；
       （二） 提议聘请或更换外部审计机构；
       （三） 指导和监督公司的内部审计工作；
       （四） 协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
       （五） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （六） 审查、评估公司内部控制的有效性；
       （七） 对公司的关联交易履行控制和日常管理的职责；
       （八） 公司董事会授予的或相关法律法规规定的其他权限。


       第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
       （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
       （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
       （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
       （六） 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。


       第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
       （一） 审阅上市公司年度内部审计工作计划；
       （二） 督促上市公司内部审计计划的实施；
       （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
       （四） 指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。


       第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
       （一） 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
       （二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
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报告的事项等；
       （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
       （四） 监督财务报告问题的整改情况。


       第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
       （一） 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
       （二） 审阅内部控制自我评价报告；
       （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
       （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


       第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通
的职责包括：
       （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。


       第十四条 审计委员会应当对公司的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。


       第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。


       第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。


       第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                               第四章       议事规则

       第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和
主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
职责。


       第十九条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

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    第二十条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提
议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。


    第二十一条   审计委员会会议召开前 3 日须通知全体委员，经 2/3 以上的委员同
意，前述通知期可以豁免。


    第二十二条   审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有
一票的表决权。


    第二十三条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表
决的方式召开。


    第二十四条   审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通
过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


    第二十五条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


    第二十六条   审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董
事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。


    第二十七条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。


    第二十八条   审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期为
10 年。


    第二十九条   审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。


    第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
关信息。


    第三十一条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

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       第三十二条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


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       第三十三条   公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。


       第三十四条   公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。


       第三十五条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。


       第三十六条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。


       第三十七条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。


                                  第六章         附则

       第三十八条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程及董事会
决议执行；本实施细则如与日后颁布实施的法律、法规、公司章程及董事会决议相抵触
时，按有关法律、法规、公司章程和董事会决议执行，并立即修订，报董事会审议通过。


       第三十九条   本实施细则由公司董事会负责制定、解释及修订。


       第四十条 本实施细则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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