广发证券股份有限公司
              关于广东雄塑科技集团股份有限公司
          2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见


   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广
东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“雄塑科技”、“公司”或“发行人”）
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对《广东雄塑科技集团股份有限公司 2016 年度内部控
制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

   保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企
业董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、
股东大会等会议资料；查阅公司《2016 年度内部控制评价报告》；调查公司内
部审计工作情况；检查公司内部控制的运行情况等途径，从雄塑科技内部控制
环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合
理性和有效性进行了核查。

二、雄塑科技对内部控制的评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、雄塑科技内部控制工作的基本情况

    （一）公司内部控制设立的依据与原则
   公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制
基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全
公司内部控制制度。公司经营管理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和
人员能严格遵循并执行各项制度。
   公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原
则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
    （二）公司内部控制的评价范围
   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的单位包括广东雄塑科技集团股份有限公司、广西雄
塑科技发展有限公司、广东雄塑科技实业（江西）有限公司、河南雄塑实业有
限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业
务和事项包括：
   1、公司治理层面：治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化；
   2、公司业务流程层面：资金筹集与使用、采购及付款、销售及收款、生产
流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、合
同管理、工程项目。重点关注的高风险领域主要包括：资金筹集与使用、采购
及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露
等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （三）公司内部控制的制度体系
   公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《重大信息内部报告制度》等制度。股东大会、董事会、监事会依法
行使各自职权，通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构、提高公司自身素
质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。
   公司主要的内部控制制度如下：
   1、股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根
据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。
公司股东大会议事规则对股东大会的职权、股东大会的召开方式、股东大会的
召集、提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关
联交易中的股东回避和表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，
保证了公司股东大会的规范运作。
   2、董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本
规则。公司董事会议事规则对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、
董事会专门委员会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、
决议的执行和反馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
   3、监事会议事规则。为保障公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会
能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司
章程》制定本议事规则。公司监事会议事规则对监事的任职资格、权利和义务、
监事会的构成、职权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会
决议的执行和反馈等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。
   4、总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及总经理工作会议的
议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。
公司总经理工作细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的
职权、职责和义务、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使
公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
   5、财务内部控制管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，
加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，
维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，
结合公司具体情况制订公司财务管理制度。公司设立了财务部，负责资金管理、
会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、综合分析等业务。财务人员的工
作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。
   6、人力资源管理制度。根据《劳动法》等有关法律法规，根据企业发展需
要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在
分配体制上，公司以绩效为导向，对不同岗位分别执行计时、计件、底薪加提
成等多种薪酬分配方案。
   7、内部审计管理制度。为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，
实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、
《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司
的实际情况，制定了《公司内部审计章程》，采取定期和不定期的方式对集团
公司及分子公司的各项经营活动开展审计，核查会计账目及相关资产，加强内
部管理和监督，促进廉洁建设，以维护公司的合法权益。
   8、采购管理制度。公司制定了采购管理方面的各项制度，包括《供应商管
理制度》、《招标管理制度》，同时针对原材料、设备及办公用品采购的不同
特点，制定了适用的管理制度，加强请购、审批、采购实施、验收、付款等环
节的风险管控。
   9、公司的安全生产管理制度。为加强公司的安全管理工作，制订了完整的
制度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施，对相关岗位实施
必要的安全生产知识培训，提高公司全员安全意识，确保安全生产。
   10、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政
工作，以保障公司的正常运作，构建和谐有序的员工工作与生活环境。
    （四）公司内部控制的控制环境
   1、公司的法人治理结构
   公司已根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会有关文
件规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经
理层，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独
立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，明
确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员
在内的各岗位在内部控制中的职责；
   公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，明
确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；
    股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营计划和投资方案，审批
批准董事会、监事会的报告等；
    董事会向股东大会负责，下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪
酬与考核委员会，各委员会均制定了相应的工作细则，促进董事会科学、高效
决策；
    监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。公司监事为切实履行监督职能，列席了董事会会议，并对属
于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议；监事会能发
挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级
管理人员切实履行诚信、勤勉的义务；
    公司依法设置总经理，制定了《总经理工作细则》，在董事会授权范围内
主持公司的日常经营和管理工作。
    2、公司的组织机构
    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司
业务规模和经营管理需要的组织机构，主要包括：董事会办公室、财务部、人
力资源部、证券部、审计部等部门；公司遵循相互监督、相互制约、协调运作
的原则设置职能部门和岗位，各职能部门负责人通过定期办公会议或不定期的
单独汇报等方式向总经理汇报经营管理情况。
    3、公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分置情况
    （1）公司业务与资产独立情况
    公司与实际控制人之间产权关系明确；公司拥有独立于实际控制人的房产、
商标、专利等资产；截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在资金、资产及其他资
源被控制人占用的情况。
    （2）机构和人员独立情况
    公司机构独立于实际控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明
晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单
位或个人干预公司机构设置的情况。不存在股东单位直接干预公司生产经营活
动的情况。
    公司人员独立于实际控制人。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任
董事、监事之外的职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进
行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。
    （3）财务独立情况
    公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的财务管理制度。公司在银行独
立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办
理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其
他关联方占用的情况。
    4、公司的内部控制设置情况
    公司建立了系统的内部控制组织保障体系，在公司层面成立“审计委员
会”，审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事三人组成，负责统筹和领导公司内
部控制工作的开展；其下设立了“审计部”，负责具体组织开展内控相关工作。
公司审计部定期或不定期对公司销售、采购及其他重要经营环节进行审计，提
出审计建议及意见，并上报审计委员会及公司。
    5、公司的发展战略
    公司董事会下设“战略委员会”，根据《广东雄塑董事会战略委员会工作
细则》对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须
经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜进行研究
并提出建议；对以上事项的实施进行检查。战略委员会会议由指定的召集人召
集，不定期召开，通过认真研究，向公司董事会提出经营发展的建议，提高了
重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性，增强了公司的主营业务
实力和核心竞争力。
    6、公司的人力资源
    公司董事会下设“薪酬与考核委员会”，主要负责制定、审核公司董事及
高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已
建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试
用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够
胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；
公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源
的需求。
    （五）公司内部控制的控制活动
   为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包
括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控
制、独立稽查控制、风险控制、内部报告控制等。
   1、交易授权批准控制。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。
   2、不相容职务相互分离控制。建立了岗位责任制度和内部约束制度，通过
权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞
弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分
离，即每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要涉及：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、
监督检查等方面。
   3、凭证与记录控制。公司对采购、销售、对外投资、担保、融资等事项的
原始凭证设立严格的审核流程，并明确规定了各类凭证的合理流向，保证各项
凭证能得到及时、恰当的审批及复核。各项交易行为发生后，公司要求相关人
员及时编制有关凭证并送交相关部门进行记录，已登账凭证应依序归档，进行
专门保管。
   4、财产保全控制。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期
盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以确保公司各种财产的安全与
完整。
   5、独立稽查控制。公司设置专门的内审部门，对公司收入、采购、成本费
用、流程遵循、舞弊投诉等方面进行审查、考核。
   6、风险控制。制定了较为完整的风险控制管理制度，可对公司重大采购与
销售、财务预算、筹资安排及偿付、关联交易、重大对外投资、对外担保等重
大事项做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都作
可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负
面因素制定应对措施；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强
对信用风险与合同风险的评估与控制。
   7、内部报告控制：公司已制定了完整的重大信息内部报告制度，保证重大
信息得以有效传导，加强了决策机构与有关部门对重大信息的沟通与解决。
    （六）公司内部控制的信息与沟通
   公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，公
司有专门人员负责信息系统的开发和维护、访问权限设置、数据输入与输出、
文件储存与保管、网络安全等方面的管理与操作。
   公司已建立良好的内部沟通机制，通过办公会议、内部报告、电话、电子
邮件及其他现代通讯方式进行日常管理与信息沟通，保证公司内部各项信息的
传输渠道的通畅。公司能够及时披露公司发生的重大事项，不会在投资者接待
中发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开
重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
    （七）对内部控制的监督
   根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，对公司
内部控制进行监督的主要职责部门包括董事会、监事会、审计委员会及公司审
计部。
   公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，
建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司监事会对股东
大会负责，对公司董事、高级管理人员、财务人员等相关成员在履行职责中的
合法合规性进行监督。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。其中，
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司以审计
委员会为主导，以审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、
持续的日常监督检查。通过定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效
运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
   综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度，并且严
格遵守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理并有效执行
的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损
失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

四、公司对内部控制制度执行有效性的自我评价

    经过认真核查，公司管理人认为：公司现有的内部控制制度基本符合我国
有关法律法规及监管部门的相关规定，且符合公司的实际经营情况，能够有效
防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营
管理的各个关键环节、管理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥
了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有
效运行。因此，公司的内部控制是有效的。

五、保荐机构关于雄塑科技内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对雄塑科技内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：
2016 年度雄塑科技法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度
建设及执行情况符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。雄塑科技在所有重大方面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较
为公允地反映了其 2016 年度内部控制制度建设及执行情况。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东雄塑科技集团股份有限公
司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：_______________    ________________


                    夏晓辉              朱煜起




                                                  广发证券股份有限公司


                                                         年   月    日