董事会议事规则

    第一条   宗旨
    为了进一步规范广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《广东雄塑科技集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。
    第二条   董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第三条   定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第四条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第五条   临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第六条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
    第七条     会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
    第八条     会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 24 小时将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第九条     会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可
情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
议召开前根据董事的要求补充相关会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
    董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
    第十条     会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第十二条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十三条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接收独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
    第十四条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会审议应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项时（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第十五条   会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
    第十六条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十七条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
    第十九条     决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十条     回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、法规规定的董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条     不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的
决策权限：
    （一）公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供
担保、关联交易除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议，未达到下
列标准的，由董事会审议决定：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 300 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    在下列额度内，董事会可以将上述交易事项（风险投资除外）授权董事长：
    （一）公司拟进行投资、收购或出售资产等交易的，董事长可以在下列限额内审议决定：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近
一期经审计总资产的 10%的；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%
的，且绝对金额不超过 1000 万元；
    3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的，且绝对金额
不超过 100 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%的，且绝对金额不超过 1000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%的，且绝对金额不超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等
金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    （二）提供担保的决策权限：
    1、《公司章程》第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审议。
    2、除《公司章程》第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保外，公司的其他担
保必须经董事会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
    （三）关联交易的决策权限：
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生
的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。
    公司与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以上或者公司与关联法人发生的交易金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会还
应当提交股东大会审议通过。董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
    （四）公司对外捐赠财物价值 300 万元以上的，由董事会决定，超过 800 万元的，董
事会应当提交股东大会决定，不足 300 万元的，由董事长决定。
    公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的，监管部门、公司有权追究相关责
任人的法律责任。
       第二十二条   关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
       第二十三条   提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
       第二十四条   暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十五条   会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
       第二十六条   会议记录
    董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见，包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十七条   会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要。
    第二十八条      董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
    第二十九条     决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条     会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事
会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十一条     附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。