股东大会议事规则




                                   第一章    总则

    第一条     为规范广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
制定本规则。
    第二条     公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条     股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当说明理由。
    第五条     公司召开股东大会，可以根据需要决定是否聘请律师对以下问题出具法律意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                            第二章    股东大会的召集
    第六条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
    在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股东名册。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。




                        第三章     股东大会的提案与通知
    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案
的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
    第十六条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应附上独立董事的意见及理由。
    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第十八条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日通知全体股东并说明原因。




                          第四章     股东大会的召开
    第十九条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证
股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
    第二十条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
    第二十一条     所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公
司章程》行事表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和表决。
    第二十二条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十三条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十四条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第二十五条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十六条     召集人和律师（如聘请）应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十七条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       第二十九条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
       第三十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
       第三十二条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。




                           第五章    股东大会的表决和决议

       第三十三条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
       第三十四条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
       第三十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第三十六条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
       第三十七条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征
集应当采取无偿的方式进行，并征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
       第三十八条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
       第三十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事侯
选人按照下列程序提名：
    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案
的方式提出董事、监事候选人；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东提名，并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立性
进行审核；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
    （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名
人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并形成决议。
    （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
    （四）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定
的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
    股东大会选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给
一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的
票数不得超过其拥有的总票数。
    股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    第四十条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十二条     同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
    第四十三条     股东大会采取记名方式投票表决。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十四条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       第四十五条   股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
       第四十六条   股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
       第四十七条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。
       第四十八条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人及律师（如聘请）姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、监事、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
       第四十九条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大
会结束后即时就任。
       第五十条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第五十一条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第五十二条     股东大会可以在一定额度内将投资、收购或出售资产、提供担保、委托理
财、关联交易等事项的决策权限授予董事会。
    公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的，监管部门、公司有权追究相关责
任人的法律责任。



                                     第六章      附则

    第五十三条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

   第五十四条    本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。