关联交易管理制度


                                    第一章   总则

    第一条   为充分保障广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”)及全体股东
的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利
益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和以
及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本制度。




                           第二章     关联交易和关联人

    第二条   公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    (三)提供财务资助；
    (四)提供担保(反担保除外)；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权或债务重组；
    (九)签订许可协议；
    (十)转让或者受让研究与开发项目；
    (十一)购买原材料、燃料、动力；
    (十二)销售产品、商品；
    (十三)提供或者接受劳务；
    (十四)委托或者受托销售；
    (十五)在关联人的财务公司存贷款；
    (十六)与关联人共同投资；
    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。
    第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
    (三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    (五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
       第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    (二)公司董事、监事和高级管理人员；
    (三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    (四)本条第(一)项、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
    (五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
       第六条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
    (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
    (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。




                      第三章      关联交易的审议程序和披露

                         第一节   回避表决的关联董事和关联股东
       第七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由全
体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大
会对该等交易作出相关决议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见第五条第
(四)项的规定]；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员[具体范围参见第五条第(四)项的规定]；
    (六)公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。
    第八条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    (三)被交易对方直接或者间接控制；
    (四)与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
    (六)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
                               第二节   关联交易的实施权限
    第九条     董事长有权判断并实施的关联交易是指：
    (一)与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；
    (二)与关联法人发生的金额 100 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产的比例不足
0.5%的关联交易。
    第十条     董事会有权判断并实施的关联交易是指：
    (一)与关联自然人发生的金额高于 30 万元(含 30 万元)不足 100 万元的关联交易；
    (二)与关联法人发生的金额高于 100 万元(含 300 万元)不足 1000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
    (三)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董
事会审核的；
    (四)股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，
且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
    (五)导致对公司重大影响的非对价关联交易。
    第十一条     应由股东大会授权并实施的关联交易：
    (一)与关联自然人发生的金额高于 100 万元(含 100 万元)的关联交易；
    (二)与关联法人发生的金额高于 1000 万元(含 1000 万元)，且占公司最近一期经审计净
资产的比例高于 5%(含 5%)的关联交易；
    (三)虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股
东大会表决的；
    (四)属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会
因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审查并表决；
    (五)对公司可能造成重大影响的关联交易。
    属于本条第(二)项的关联交易，应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议，对其中购买或者出售资产
的关联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (六)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
    第十二条     公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助” 和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到第十条和第十一条规定标准的，分别适用该条的规定。
    已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条     上市公司与关联人进行第二条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
    (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的
交易金额分别适用第十条和第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条和第十一条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在作一
年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用第十条和第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条第十一条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议。
    日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付
款方式等主要条款。
                                   第三节   关联交易审议程序
       第十四条     公司应参照本办法的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保
关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
       第十五条     属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，董事长可以授权总经理决策。
       第十六条     董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并
决议；若符合本办法第十一条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大
会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
       第十七条     董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董
事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，
聘请费用由公司承担。
       第十八条     重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       第十九条     公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。
       第二十条     独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发
表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董
事会纠正。
       第二十一条     股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
       第二十二条     符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；
未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上表决权的股东可以临时
向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要
求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背《公司章程》及本办法，可
以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的
有效性。
       第二十三条     前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
       第二十四条     违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无
效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应
对公司损失负责。
       第二十五条     公司在审议关联交易事项时，应做到：
    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；
    (四)遵循本办法的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评
估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易
事项进行审议并作出决定。
       第二十六条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、
可执行。
    公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损
害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或者收费标准等交易条件。
    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关
系。
                                       第四节   相关事项
       第二十七条     董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听
取独立董事对关联交易的公允性意见。
       第二十八条     董事会违背《公司章程》及本办法关于关联交易的规定，独立董事可以就
此提议召开临时股东大会予以讨论。
       第二十九条     对于本办法中确立为董事长即可决定并实施的关联交易，需要在有效关联
交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。
       第三十条     董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及
资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审核。
       第三十一条     董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭
受的不利影响，董事会可给予相应处分。
       第三十二条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十三条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。




                                     第四章      附则

    第三十四条     本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
    第三十五条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“不足”、“以
外”、“低于”、”多于”“高于”不含本数。
    第三十六条     本制度受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲
突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本制度将予以及时调整。
    第三十七条     本制度未列明事项，以《公司章程》为准。
    第三十八条     本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释或修订。