控股股东、实际控制人行为规范




                                 第一章     总则

    第一条   为进一步完善广东雄塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等法律、法规、规范性文件
以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本
规范。
    第二条   本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
    (一)直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
    (二)持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
    第三条   本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股
份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人或法人。




                               第二章     一般原则

    第四条   控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及其他相关规定，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权
利，履行股东义务。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权损害
公司及中小股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
    控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小
股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
    控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和中小股东的合法权益。
    第五条   控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或解除。控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
       第六条   控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
       第七条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险，不得通过任何方式影响公司的独立性。
       第八条控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其
关联方不得占用、支配公司资产。
       第九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及
其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
       第十条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的
其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避
免同业竞争。
       第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不
得通过任何方式影响公司的独立决策。
       第十二条   控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
       第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       第十四条   控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。




                       第三章    恪守承诺和善意行使控制权

       第十五条   控股股东、实际控制人应当按照公司要求如实填报并及时更新档案信息，保
证所提供的信息真实、准确、完整。
    控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联
系。
       第十六条   控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，
并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股
股东、实际控制人应当提供公司独立董事认可的履约担保。
    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务
状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知
公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
       第十七条   控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不
得影响相关承诺的履行。
    第十八条   控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司
人员独立：
    (一)控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
    (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他
在公司任职的人员履行职责；
    (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
    (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
    (五)要求公司人员为其提供无偿服务；
    (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
    第十九条公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核
算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动，不得通过以下方式影响公司财务独立：
    (一)与公司共用银行账户；
    (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    (三)通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
    (四)要求公司违法违规提供担保；
    (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核
算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状
况等信息；
    (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
    第二十条   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立,不得通
过以下方式影响公司业务独立：
    (一)与公司进行同业竞争；
    (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；
    (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
    (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
    第二十一条   控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下
方式影响公司机构独立和资产完整：
    (一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
    (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
    (三)与公司共用机构和人员；
    (四)通过提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限
制或施加其他不正当影响；
    (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
    第二十二条     控股股东、实际控制人不得以下列方式占用公司资金：
    (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
    (二)要求公司代其偿还债务；
    (三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
    (四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    (五)要求公司委托其进行投资活动；
    (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
    (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    (九)中国证监会认定的其他情形。
    第二十三条     控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
    第二十四条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小
股东利益的影响。
    第二十五条     控股股东、实际控制人与公司进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不当
行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十六条     控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商
业机会。




                        第四章     买卖公司股份行为规范

    第二十七条     控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖
公司股份。
    第二十八条     控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承
诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
    第二十九条     控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，
不得利用未公开重大信息牟取利益。
    第三十条     控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制
人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
    第三十一条     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合
理调查：
    (一)受让人受让股份意图；
    (二)受让人的资产以及资产结构；
    (三)受让人的经营业务及其性质；
    (四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股
东的利益；
    (五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
    第三十二条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
    第三十三条   控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本
章规定。
    第三十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份须遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。




                            第五章     信息披露管理

    第三十五条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重
大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
    第三十六条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司：
    (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
    (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
    (三)持有、控制公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法
限制表决权；
    (四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
    (五)对公司有重大影响的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司。
    第三十七条   控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密
措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司。
    第三十八条   公司控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏公司的重大信息。
    第三十九条   公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司可能产生较大影
响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公
司，并积极配合公司的调查工作。
    第四十条   控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以
下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情况和既定事实：
    (一)该事件难以保密；
    (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻。
    第四十一条   公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人
应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。




                                 第六章    附则

    第四十二条   以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
    (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
    (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
    (三)法律、法规规定的其他主体。
    控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。
    第四十三条   本规则由公司董事会负责制定和修订。
    第四十四条   本规则未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时，依据国家有
关法律法规和《公司章程》执行。
    第四十五条   本规则经公司股东大会审议通过后生效。