现金分红管理制度

    为进一步规范广东雄塑科技集团股份有限公司（下简称“公司”）分红行为，推动公司
建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。




                           第一章    公司现金分红政策

    第一条     公司利润分配政策主要包括：
    （一）分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先
考虑采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，除公司发生重大投资计划
或重大现金支出外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公
司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，公司每年以现金方式
分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
    1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定
处理。
    （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
    （五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利。
    （六）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    第二条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司
章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第四条   公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公
积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
应积极推行现金分红方式。
    除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
    （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，
以母公司数据为准）为正值；
    （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    上述特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：
    1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
    3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
    4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
    5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 300 万元；
    重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的
30%以上的投资资金或营运资金的支出。
    公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
    第五条      公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
    股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    第六条      公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司利润分配政策的变更需经董
事会、股东大会审议通过。
    第七条      公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第八条      公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的
比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法
规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。




                              第二章     股东回报规划

    第九条      公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报
规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
    第十条      公司应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东
利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规
划，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。




                              第三章     分红决策机制

    第十一条      公司制定利润分配政策、利润分配具体方案时，应当履行以下决策程序：
    （一）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董事发表独立
意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
    （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
    分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。审议
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    （三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
    （四）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分
红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
       第十二条   股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
       第十三条   作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层 建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。




                          第四章 现金分红监督约束机制

       第十四条   董事会在定期报告中应披露利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表
独立意见。
       第十五条   监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
       第十六条   公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。



                                 第五章       附则

    第十七条   本制度未尽事宜，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、
规范性文件的规定执行；本制度与国家、证券监管部门及深圳证券交易所颁布的法律、法规、
规范性文件抵触时，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件
的规定执行。
    第十八条   本制度由公司董事会负责解释。
    第十九条   本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。