广东雄塑科技集团股份有限公司
                     《董事会议事规则》修订对照表

         广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23
  日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>
  的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体修订内容如下：

                  修订前                                   修订后
第九条会议通知的内容                        第九条会议通知的内容
       书面会议通知应当至少包括以下内           书面会议通知应当至少包括以下内
容：                                        容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）会议的召开方式；                   （二）会议的召开方式；
       （三）拟审议的事项（会议提案）；         （三）拟审议的事项（会议提案）；
       （四）会议召集人和主持人、临时会         （四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；                    议的提议人及其书面提议；
       （五）董事表决所必需的会议材料，         （五）董事表决所必需的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事 包括会议议题的相关背景材料、独立董事
事前认可情况等董事对议案进行表决所需 事前认可情况等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董事 的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要 提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料；                        求补充相关会议材料；
       （六）董事应当亲自出席或者委托其         （六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；                  他董事代为出席会议的要求；
       （七）联系人和联系方式；                 （七）联系人和联系方式；
       （八）发出通知的日期。                   （八）发出通知的日期。

       口头会议通知至少应包括上述第             口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。            要尽快召开董事会临时会议的说明。
                                            董事会应当按规定的时间事先通知所
                                        有董事，并提供足够的资料。两名及以上
                                        独立董事认为资料不完整或者论证不充分
                                        的，可以联名书面向董事会提出延期召开
                                        会议或者延期审议该事项，董事会应当予
                                        以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条不得越权                      第二十一条不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公        董事会应当严格按照股东大会和本公
司《公司章程》的授权行事，不得越权形 司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。                                成决议。
    董事会对公司的对外投资、收购或出        董事会对公司的对外投资、收购或出
售资产、提供担保、委托理财、关联交易 售资产、提供担保、委托理财、关联交易
等事项的决策权限：                      等事项的决策权限：
    （一）公司拟进行风险投资以外的投        （一）公司拟进行风险投资以外的投
资、收购或出售资产等交易（受赠现金资 资、收购或出售资产等交易（受赠现金资
产、提供担保、关联交易除外）的，达到 产、提供担保、关联交易除外）的，达到
下列标准之一的，董事会应当提交股东大 下列标准之一的，董事会应当提交股东大
会审议，未达到下列标准的，由董事会审 会审议，未达到下列标准的，由董事会审
议决定：                                议决定：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账       1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；          近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务       2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；     50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会       3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；                     金额超过 300 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会       4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；                  对金额超过 3000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会       5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。                       额超过 300 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝        上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。                              对值计算。
    在下列额度内，董事会可以将上述交        在下列额度内，董事会可以将上述交
易事项（风险投资除外）授权董事长：      易事项（风险投资除外）授权董事长：
    （一）公司拟进行投资、收购或出售        （一）公司拟进行投资、收购或出售
资产等交易的，董事长可以在下列限额内 资产等交易的，董事长可以在下列限额内
审议决定：                              审议决定：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐       1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）不超过公 面值和评估值的，以高者为准）不超过公
司最近一期经审计总资产的 10%的；        司最近一期经审计总资产的 10%的；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务       2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）不超过公司最近一期经审计净资 和费用）不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%的，且绝对金额不超过 1000 万元； 产的 10%的，且绝对金额不超过 1000 万
    3、交易产生的利润不超过公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 10%的，且绝        3、交易产生的利润不超过公司最近一
对金额不超过 100 万元；                 个会计年度经审计净利润的 10%的，且绝
    4、交易标的（如股权）在最近一个会 对金额不超过 100 万元；
计年度相关的主营业务收入不超过公司最        4、交易标的（如股权）在最近一个会
近一个会计年度经审计主营业务收入的 计年度相关的主营业务收入不超过公司最
10%的，且绝对金额不超过 1000 万元；     近一个会计年度经审计主营业务收入的
    5、交易标的（如股权）在最近一个会 10%的，且绝对金额不超过 1000 万元；
计年度相关的净利润不超过公司最近一个        5、交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%的，且绝对 计年度相关的净利润不超过公司最近一个
金额不超过 100 万元。                    会计年度经审计净利润的 10%的，且绝对
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝 金额不超过 100 万元。
对值计算。                                   上述指标涉及的数据如为负值，取绝
    对于公司在法律、法规允许范围内的， 对值计算。
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资         对于公司在法律、法规允许范围内的，
基金等金融衍生工具或者进行其他形式的 投资流通股票、期货、期权、外汇及投资
风险投资，应经董事会审议通过后提交股 基金等金融衍生工具或者进行其他形式的
东大会审议，并取得全体董事三分之二以 风险投资，应经董事会审议通过后提交股
上和独立董事三分之二以上同意。           东大会审议，并取得全体董事三分之二以
    （二）提供担保的决策权限：           上和独立董事三分之二以上同意。
    1、《公司章程》第三十六条规定的应        （二）提供担保的决策权限：
由股东大会审批的对外担保，必须经董事         1、《公司章程》第四十三条规定的应
会审议通过后，方可提交股东大会审议。     由股东大会审批的对外担保，必须经董事
    2、除《公司章程》第三十六条规定的 会审议通过后，方可提交股东大会审议。
应由股东大会审批的对外担保外，公司的         2、除《公司章程》第四十三条规定的
其他担保必须经董事会审议。董事会审议 应由股东大会审批的对外担保外，公司的
担保事项时，应经出席董事会会议的三分 其他担保必须经董事会审议。董事会审议
之二以上董事审议同意。                   担保事项时，应经出席董事会会议的三分
    （三）关联交易的决策权限：           之二以上董事审议同意。
    公司与关联自然人发生的交易金额在         （三）关联交易的决策权限：
30 万元以上的关联交易或者公司与关联法        公司与关联自然人发生的交易金额在
人发生的交易金额在 300 万元以上且占公 30 万元以上的关联交易或者公司与关联
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 法人发生的交易金额在 100 万元以上且占
的关联交易，由董事会审议通过。前述额 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
度以下的关联交易由董事长审查决定。       以上的关联交易，由董事会审议通过。前
    公司与关联自然人发生的交易金额在 述额度以下的关联交易由董事长审查决
300 万元以上或者公司与关联法人发生的 定。
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近       公司与关联自然人发生的交易金额在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 100 万元以上或者公司与关联法人发生的
易，董事会还应当提交股东大会审议通过。 交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近
董事会审议前述关联交易事项，应当以现 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
场方式召开全体会议，董事不得委托他人 交易，董事会还应当提交股东大会审议通
出席或以通讯方式参加表决。             过。董事会审议前述关联交易事项，应当
    公司为关联人提供担保的，不论数额 以现场方式召开全体会议，董事不得委托
大小，均应当在董事会审议通过后提交股 他人出席或以通讯方式参加表决。
东大会审议。                                公司为关联人提供担保的，不论数额
    公司为持股 5%以下的股东提供担保 大小，均应当在董事会审议通过后提交股
的，参照前项规定执行，有关股东应当在 东大会审议。
股东大会上回避表决。                        公司为持股 5%以下的股东提供担保
    （四）公司对外捐赠财物价值 300 万 的，参照前项规定执行，有关股东应当在
元以上的，由董事会决定，超过 800 万元 股东大会上回避表决。
的，董事会应当提交股东大会决定，不足        （四）公司对外捐赠财物价值 300 万
300 万元的，由董事长决定。             元以上的，由董事会决定，超过 800 万元

    公司股东大会、董事会违反上述审批 的，董事会应当提交股东大会决定，不足
权限审议事项的，监管部门、公司有权追 300 万元的，由董事长决定。
究相关责任人的法律责任。                    公司股东大会、董事会违反上述审批
                                       权限审议事项的，监管部门、公司有权追
                                       究相关责任人的法律责任。




                                       广东雄塑科技集团股份有限公司董事会
                                              二○一九年四月二十三日