雄塑科技：《公司章程》修订对照表2019-04-25
广东雄塑科技集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的
《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证券监督管理委员会于
2018 年 9 月 30 日正式修订发布的《上市公司治理准则》等法律法规，结合广
东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，公司于 2019
年 4 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体修订内容如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
1 第一条 为维护广东雄塑科技集 第一条 为维护广东雄塑科技集团股
团股份有限公司（以下简称“公 份有限公司（以下简称“公司”）、股
司”）、股东和债权人的合法权益， 东和债权人的合法权益，规范公司的
规范公司的组织和行为，根据《中 组织和行为，根据《中华人民共和国
华人民共和国公司法》（以下简 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
称“《公司法》”）、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简
和国证券法》（以下简称“《证券 称“《证券法》”）、《上市公司章程
法》”）、《上市公司章程指引》 指引》（以下简称“《章程指引》”）、
（以下简称“《章程指引》”）及外 《上市公司治理准则》及外商投资有
商投资有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
2 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门 以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公 本章程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的 公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司 或者股权激励；
职工； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议，要求公
出的公司合并、分立决议持异议， 司收购其股份；
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行 的可转换为股票的公司债券；
买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
3 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司依照本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项 三条收购本公司股份后，属于第（一）
的原因收购本公司股份的，应当 项情形的，应当自收购之日起十日内
经股东大会决议。公司依照第二 注销；属于第（二）项、第（四）项
十三条规定收购本公司股份后， 情形的，应当在六个月内转让或者注
属于第（一）项情形的，应当自 销；属于第（三）项、第（五）项、
收购之日起 10 日内注销；属于第 第（六）项情形的，公司合计持有的
（二）项、第（四）项情形的， 本公司股份数不得超过本公司已发
应当在 6 个月内转让或者注销。 行股份总额的百分之十，并应当在三
公司依照第二十三条第（三） 年内转让或者注销。
项规定收购的本公司股份，将不 公司收购本公司股份的，应当依
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 照《中华人民共和国证券法》的规定
5%；用于收购的资金应当从公司 履行信息披露义务。公司因本章程第
的税后利润中支出；所收购的股 二十三条第（三）项、第（五）项、
份应当 1 年内转让给职工。 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
4 第三十条 公司依据证券登记机 第三十条 公司依据证券登记机构提
构提供的凭证建立股东名册，股 供的凭证建立股东名册，股东名册是
东名册是证明股东持有公司股份 证明股东持有公司股份的充分证据。
的充分证据。股东按其所持有股 股东按其所持有股份的种类享有权
份的种类享有权利，承担义务； 利，承担义务；持有同一种类股份的
持有同一种类股份的股东，享有 股东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。 股东作为公司的所有者，依照法律、
行政法规和本章程的规定享有权利
并承担义务。公司章程、股东大会决
议或董事会决议，应当依法合规，不
得剥夺或者限制股东的法定权利。公
司治理中，应当依法保障股东权利，
注重保护中小股东合法权益。公司应
当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情、参
与决策和监督等权利。
5 第三十四条 公司股东大会、董事 第三十四条 股东有权依照法律、行
会决议内容违反法律、行政法规 政法规的规定，通过民事诉讼或者其
的，股东有权请求人民法院认定 他法律手段维护其合法权利。公司股
无效。 东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
6 第四十条 控股股东、实际控制人与
——
公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
公司人员应当独立于控股股东。
公司的高级管理人员在控股股东不
得担任除董事、监事以外的其他行政
职务。控股股东高级管理人员兼任公
司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应当
独立完整、权属清晰。控股股东、实
际控制人及其关联方不得占用、支配
公司资产。
公司应当依照法律法规和公司
章程建立健全财务、会计管理制度，
坚持独立核算。控股股东、实际控制
人及其关联方应当尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。
公司的董事会、监事会及其他内
部机构应当独立运作。控股股东、实
际控制人及其内部机构与公司及其
内部机构之间没有上下级关系。控股
股东、实际控制人及其关联方不得违
反法律法规、公司章程和规定程序干
涉公司的具体运作，不得影响其经营
管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、
实际控制人。控股股东、实际控制人
及其控制的其他单位不应从事与公
司相同或者相近的业务。控股股东、
实际控制人应当采取有效措施避免
同业竞争。
7 第三十九条 公司的控股股东、实 第四十一条 公司控股股东及实际控
际控制人不得利用其关联关系损 制人对公司和公司社会公众股股东
害公司利益。违反规定的，给公 负有诚信义务。控股股东应严格依法
司造成损失的，应当承担赔偿责 行使出资人的权利，控股股东不得利
任。 用利润分配、资产重组、对外投资、
公司控股股东及实际控制人 资金占用、借款担保等方式损害公司
对公司和公司社会公众股股东负 和其他股东的合法权益，不得利用其
有诚信义务。控股股东应严格依 控制地位损害公司和社会公众股股
法行使出资人的权利，控股股东 东的利益。
不得利用利润分配、资产重组、 控股股东提名公司董事、监事候
对外投资、资金占用、借款担保 选人的，应当遵循法律法规和公司章
等方式损害公司和其他股东的合 程规定的条件和程序。控股股东不得
法权益，不得利用其控制地位损 对股东大会人事选举结果和董事会
害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 人事聘任决议设置批准程序。
益。 公司的重大决策应当由股东大
会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律
法规和公司章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法
权益。
控股股东、实际控制人及公司有
关各方作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。
8 第四十一条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股 （一）本公司及本公司控股子公
子公司的对外担保总额，达到或 司的对外担保总额，达到或超过最近
超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 一期经审计净资产的 50%以后提供
50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，达
达到或超过最近一期经审计总资 到或超过最近一期经审计总资产的
产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%的
的担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近 （四）单笔担保额超过最近一期
一期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人 （五）连续十二个月内担保金额
及其关联方提供的担保。 超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（八）公司章程或深圳证券交易
所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
9 第四十四条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大会的
会的地点为公司住所地或股东大 地点为公司住所地或股东大会通知
会通知中指明的地点。 中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会会议应当设置会场，以
场会议形式召开。公司还将提供 现场会议与网络投票相结合的方式
网络或其他方式为股东参加股东 召开。现场会议时间、地点的选择应
大会提供便利。股东通过上述方 当便于股东参加。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大会应
当给予每个提案合理的讨论时间。
10 第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额
份数额行使表决权，每一股份享 行使表决权，每一股份享有一票表决
有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投 利益的重大事项时，对中小投资者表
资者表决应当单独计票。单独计 决应当单独计票。单独计票结果应当
票结果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表
表决权，且该部分股份不计入出 决权，且该部分股份不计入出席股东
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 大会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事和符合相
公司董事会、独立董事和符 关规定条件的股东可以公开征集股
合相关规定条件的股东可以公开 东投票权。投票权征集应当采取无偿
征集股东投票权。征集股东投票 的方式进行，并向被征集人充分披露
权应当向被征集人充分披露具体 具体投票意向等信息。不得以有偿或
投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。
者变相有偿的方式征集股东投票 公司及股东大会召集人不得对征集
权。公司不得对征集投票权提出 投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。
11 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。董
决。董事、监事侯选人按照下列 事、监事侯选人按照下列程序提名：
程序提名： （一）董事会、监事会、单独或
（一）董事会、监事会、单 者合并持有公司已发行股份 3%以上
独或者合并持有公司已发行股份 的股东可以以提案的方式提出董事、
3%以上的股东可以以提案的方式 监事候选人；独立董事候选人由公司
提出董事、监事候选人。 董事会、监事会、单独或合并持有公
（二）董事、监事的提名人 司已发行股份 1%以上的股东提名，
在提名前应当征得被提名人的同 并由董事会提交深圳证券交易所对
意。提名人应当充分了解被提名 其任职资格和独立性进行审核；职工
人职业、学历、职称、详细的工 代表监事由公司职工通过职工代表
作经历、全部兼职等情况。对于 大会、职工大会或者其他形式民主选
独立董事候选人，提名人还应当 举产生。
对其担任独立董事的资格和独立 （二）董事、监事的提名人在提
性发表意见。 名前应当征得被提名人的同意。提名
公司应在股东大会召开前公 人应当充分了解被提名人职业、学
告董事、监事候选人的详细资料， 历、职称、详细的工作经历、全部兼
保证股东在投票时对候选人有足 职等情况。对于独立董事候选人，提
够的了解。 名人还应当对其担任独立董事的资
对于不具备独立董事资格或 格和独立性发表意见。
能力、未能独立履行职责或未能 公司应在股东大会召开前公告
维护公司和中小股东合法权益的 董事、监事候选人的详细资料，保证
独立董事，单独或者合计持有公 股东在投票时对候选人有足够的了
司 1%以上股份的股东可以向公司 解。
董事会提出对独立董事的质疑或 对于不具备独立董事资格或能
罢免提议。被质疑的独立董事应 力、未能独立履行职责或未能维护公
当 及 时 解 释 质 疑 事 项 并 予 以 披 司和中小股东合法权益的独立董事，
露。公司董事会应当在收到相关 单独或者合计持有公司 1%以上股份
质疑或罢免提议后及时召开专项 的股东可以向公司董事会提出对独
会议进行讨论，并将讨论结果予 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
以公告。 独立董事应当及时解释质疑事项并
（三）董事、监事候选人应 予以披露。公司董事会应当在收到相
在股东大会召开之前作出书面承 关质疑或罢免提议后及时召开专项
诺：同意接受提名，确认其被公 会议进行讨论，并将讨论结果予以公
司公开披露的资料真实、完整， 告。
并保证当选后切实履行职责。独 （三）董事、监事候选人应在股
立董事候选人还应当就其本人与 东大会召开之前作出书面承诺：同意
公司之间不存在任何影响其独立 接受提名，确认其被公司公开披露的
客观判断的关系发表公开声明。 资料真实、完整，并保证当选后切实
在选举董事、监事的股东大 履行职责。独立董事候选人还应当就
会召开前，董事会应当按照有关 其本人与公司之间不存在任何影响
规定公告上述内容。 其独立客观判断的关系发表公开声
（四）股东大会选举独立董 明。
事时，董事会应对独立董事候选 在选举董事、监事的股东大会召
人是否符合中国证监会规定的任 开前，董事会应当按照有关规定公告
职条件进行说明。不符合任职条 上述内容。
件的被提名人，可作为董事候选 （四）股东大会选举独立董事
人，但不作为独立董事候选人。 时，董事会应对独立董事候选人是否
符合中国证监会规定的任职条件进
行说明。不符合任职条件的被提名
人，可作为董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
股东大会选举二名及以上董事
或者监事时应当实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东拥有的表决权可以集中
投给一个董事或监事候选人，也可以
分散投给几个董事或监事候选人，但
每一股东所累计投出的票数不得超
过其拥有的总票数。
12 第九十八条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期每届三年。董事 更换，任期每届三年。董事任期届满，
任期届满，可连选连任。董事在 可连选连任。董事在任期届满以前，
任期届满以前，股东大会不能无 股东大会不能无故解除其职务。
故解除其职务。 公司应当和董事签订合同，明确
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 公司和董事之间的权利义务、董事的
算，至本届董事会任期届满时为 任期、董事违反法律法规和公司章程
止。董事任期届满未及时改选， 的责任以及公司因故提前解除合同
在改选出的董事就任前，原董事 的补偿等内容。如因董事执行公司职
仍应当依照法律、行政法规、部 务时违反法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，履行董 或本章程的规定给公司造成损失的，
事职务。 或因董事不符合本章程第九十七条
董事可以由总经理或者其他 规定的任职资格，而被股东大会决议
高级管理人员兼任，但兼任总经 解除董事职务的，公司可不予以补
理或者其他高级管理人员职务的 偿。
董事以及由职工代表担任的董 董事任期从就任之日起计算，至
事，总计不得超过公司董事总数 本届董事会任期届满时为止。董事任
的 1/2。 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
13 第二节 独立董事
第一百零七条 公司建立独立董事制
度，其中具有高级职称或注册会计师
资格的会计从业人员不少于一名。独
立董事的任职条件、选举更换程序、
特别职权、独立意见等内容在独立董
事工作细则中进行规定。
—— 第一百零八条 独立董事不得在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务。
第一百零九条 独立董事不得与公司
及其公司主要股东存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系。
第一百一十条 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或者个人影响。公司应当保障
独立董事依法履职。
第一百一十一条 独立董事应当依法
履行董事义务，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
第一百一十二条 公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
14 第二节 董事会 第三节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对 第一百一十三条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东大会负责。公司应当保障董事会
依照法律法规和公司章程的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必
要的条件。
15 第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百一十四条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 组成，设董事长 1 人，公司可以根据
名。 实际需要设 1-2 名副董事长。董事会
的人员构成应当符合法律法规的要
求，专业结构合理，鼓励董事会成员
的多元化。董事会成员应当具备履行
职责所必需的知识、技能和素质。
董事会根据相关规定下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任主任委员，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工
作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员
的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高
级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人
员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责
包括：
（一）研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
16 第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十八条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、关联交易
关联交易的权限，建立严格的审 的权限，建立严格的审查和决策程
查和决策程序；重大投资项目应 序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行 家、专业人员进行评审，并报股东大
评审，并报股东大会批准。 会批准。
董事会对公司的对外投资、 董事会对公司的对外投资、收购
收购或出售资产、提供担保、委 或出售资产、提供担保、委托理财、
托理财、关联交易等事项的决策 关联交易等事项的决策权限：
权限： （一）公司拟进行风险投资以外
（一）公司拟进行风险投资 的投资、收购或出售资产等交易（受
以外的投资、收购或出售资产等 赠现金资产、提供担保、关联交易除
交易（受赠现金资产、提供担保、 外）的，达到下列标准之一的，董事
关联交易除外）的，达到下列标 会应当提交股东大会审议，未达到下
准之一的，董事会应当提交股东 列标准的，由董事会审议决定：
大会审议，未达到下列标准的， 1、交易涉及的资产总额（同时
由董事会审议决定： 存在账面值和评估值的，以高者为
1、交易涉及的资产总额（同 准）占公司最近一期经审计总资产的
时存在账面值和评估值的，以高 50%以上；
者为准）占公司最近一期经审计 2、交易的成交金额（包括承担
总资产的 50%以上； 的债务和费用）占公司最近一期经审
2、交易的成交金额（包括承 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
担的债务和费用）占公司最近一 过 3000 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且 3、交易产生的利润占公司最近
绝对金额超过 3000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%
3、交易产生的利润占公司最 以上，且绝对金额超过 300 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 4、交易标的（如股权）在最近
50%以上，且绝对金额超过 300 万 一个会计年度相关的营业收入占公
元； 司最近一个会计年度经审计营业收
4、交易标的（如股权）在最 入的 50%以上，且绝对金额超过 3000
近一个会计年度相关的营业收入 万元；
占公司最近一个会计年度经审计 5、交易标的（如股权）在最近
营业收入的 50%以上，且绝对金 一个会计年度相关的净利润占公司
额超过 3000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
5、交易标的（如股权）在最 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
近一个会计年度相关的净利润占 上述指标涉及的数据如为负值，
公司最近一个会计年度经审计净 取绝对值计算。
利润的 50%以上，且绝对金额超 在下列额度内，董事会将上述交
过 300 万元。 易事项（风险投资除外）授权董事长：
上述指标涉及的数据如为负 1、交易涉及的资产总额（同时
值，取绝对值计算。 存在帐面值和评估值的，以高者为
在下列额度内，董事会将上 准）不超过公司最近一期经审计总资
述交易事项（风险投资除外）授 产的 10%的；
权董事长： 2、交易的成交金额（包括承担
1、交易涉及的资产总额（同 的债务和费用）不超过公司最近一期
时存在帐面值和评估值的，以高 经审计净资产的 10%的，且绝对金额
者为准）不超过公司最近一期经 不超过 1000 万元；
审计总资产的 10%的； 3、交易产生的利润不超过公司
2、交易的成交金额（包括承 最近一个会计年度经审计净利润的
担的债务和费用）不超过公司最 10%的，且绝对金额不超过 100 万元；
近一期经审计净资产的 10%的， 4、交易标的（如股权）在最近
且绝对金额不超过 1000 万元； 一个会计年度相关的营业收入不超
3、交易产生的利润不超过公 过公司最近一个会计年度经审计营
司最近一个会计年度经审计净利 业收入的 10%的，且绝对金额不超过
润的 10%的，且绝对金额不超过 1000 万元；
100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近
4、交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的净利润不超过
近一个会计年度相关的营业收入 公司最近一个会计年度经审计净利
不超过公司最近一个会计年度经 润的 10%的，且绝对金额不超过 100
审计营业收入的 10%的，且绝对 万元。
金额不超过 1000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，
5、交易标的（如股权）在最 取绝对值计算。
近一个会计年度相关的净利润不 对于公司在法律、法规允许范围
超过公司最近一个会计年度经审 内的，投资流通股票、期货、期权、
计净利润的 10%的，且绝对金额 外汇及投资基金等金融衍生工具或
不超过 100 万元。 者进行其他形式的风险投资，应经董
上述指标涉及的数据如为负 事会审议通过后提交股东大会审议，
值，取绝对值计算。 并取得全体董事三分之二以上和独
对于公司在法律、法规允许 立董事三分之二以上同意。
范围内的，投资流通股票、期货、 （二）提供担保的决策权限：
期权、外汇及投资基金等金融衍 1、本章程第四十三条规定的应
生工具或者进行其他形式的风险 由股东大会审批的对外担保，必须经
投资，应经董事会审议通过后提 董事会审议通过后，方可提交股东大
交股东大会审议，并取得全体董 会审议。
事三分之二以上和独立董事三分 2、除本章程第四十三条规定的
之二以上同意。 应由股东大会审批的对外担保外，公
（二）提供担保的决策权限： 司的其他担保必须经董事会审议。董
1、本章程第四十一条规定的 事会审议担保事项时，应经出席董事
应由股东大会审批的对外担保， 会会议的三分之二以上董事审议同
必须经董事会审议通过后，方可 意。
提交股东大会审议。 （三）公司关联交易应当依照有
2、除本章程第四十一条规定 关规定严格履行决策程序。
的应由股东大会审批的对外担保 关联交易的决策权限：
外，公司的其他担保必须经董事 公司与关联自然人发生的交易
会审议。董事会审议担保事项时， 金额在 30 万元以上的关联交易或者
应经出席董事会会议的三分之二 公司与关联法人发生的交易金额在
以上董事审议同意。 100 万元以上且占公司最近一期经审
（三）关联交易的决策权限： 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
公司与关联自然人发生的交 易，由董事会审议通过，并及时披露。
易金额在 30 万元以上的关联交易 前述额度以下的关联交易由董事长
或者公司与关联法人发生的交易 审查决定。
金额在 100 万元以上且占公司最 公司与关联自然人发生的交易
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 金额在 100 万元以上或者公司与关联
以上的关联交易，由董事会审议 法人发生的交易金额在 1000 万元以
通过。前述额度以下的关联交易 上，且占公司最近一期经审计净资产
由董事长审查决定。 绝对值 5%以上的关联交易，董事会
公司与关联自然人发生的交 还应当提交股东大会审议通过。董事
易金额在 300 万元以上或者公司 会审议前述关联交易事项，应当以现
与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 场方式召开全体会议，董事不得委托
1000 万元以上，且占公司最近一 他人出席或以通讯方式参加表决。
期经审计净资产绝对值 5%以上的 公司为关联人提供担保的，不论
关联交易，董事会还应当提交股 数额大小，均应当在董事会审议通过
东大会审议通过。董事会审议前 后及时披露，并提交股东大会审议。
述关联交易事项，应当以现场方 公司为持股 5%以下的股东提供担保
式召开全体会议，董事不得委托 的，参照前项规定执行，有关股东应
他 人 出 席 或 以 通 讯 方 式 参 加 表 当在股东大会上回避表决。
决。 （四）公司应当与关联方就关联
公司为关联人提供担保的， 交易签订书面协议。协议的签订应当
不论数额大小，均应当在董事会 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
审议通过后及时披露，并提交股 协议内容应当明确、具体、可执行。
东大会审议。公司为持股 5%以下 公司应当釆取有效措施防止关
的股东提供担保的，参照前项规 联方以垄断采购或者销售渠道等方
定执行，有关股东应当在股东大 式干预公司的经营，损害公司利益。
会上回避表决。 关联交易应当具有商业实质，价格应
（四）公司对外捐赠财物价 当公允，原则上不偏离市场独立第三
值 300 万元以上的，由董事会决 方的价格或者收费标准等交易条件。
定，超过 800 万元的，董事会应 公司及其关联方不得利用关联
当提交股东大会决定，不足 300 交易输送利益或者调节利润，不得以
万元的，由董事长决定。 任何方式隐瞒关联关系。
公司股东大会、董事会违反 （五）公司对外捐赠财物价值
上述审批权限审议事项的，监管 300 万元以上的，由董事会决定，超
部门、公司有权追究相关责任人 过 800 万元的，董事会应当提交股东
的法律责任。 大会决定，不足 300 万元的，由董事
长决定。
公司股东大会、董事会违反上述
审批权限审议事项的，监管部门、公
司有权追究相关责任人的法律责任。
17 第一百一十一条 董事长和副董 第一百一十九条 董事长和副董事长
事长由公司董事担任，以董事会 （如有）由公司董事担任，以董事会
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会会议通 第一百二十五条 董事会会议通知包
知包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以釆
纳，公司应当及时披露相关情况。
18 第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十九条 董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能 董事本人出席；董事因故不能出席，
出席，可以书面委托其他董事代 可以书面委托其他董事代为出席，委
为出席，委托书中应载明代理人 托书中应载明代理人的姓名，代理事
的姓名，代理事项、授权范围和 项、授权范围和有效期限，并由委托
有效期限，并由委托人签名或盖 人签名或盖章，委托人应当独立承担
章。代为出席会议的董事应当在 法律责任。代为出席会议的董事应当
授权范围内行使董事的权利。董 在授权范围内行使董事的权利。董事
事未出席董事会会议，亦未委托 未出席董事会会议，亦未委托代表出
代表出席的，视为放弃在该次会 席的，视为放弃在该次会议上的投票
议上的投票权。 权。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
19 第一百二十二条 董事会应当对 第一百三十条 董事会应当对会议所
会议所议事项的决定做成会议记 议事项的决定做成会议记录，董事会
录，出席会议的董事应当在会议 会议记录应当真实、准确、完整。出
记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人
董事会会议记录作为公司档 应当在会议记录上签名。
案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。
20 第一百二十三条 董事会会议记 第一百三十一条 董事会会议记录包
录包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地 （一）会议召开的日期、地点和
点和召集人姓名； 召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及 （二）出席董事的姓名以及受他
受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 人委托出席董事会的董事（代理人）
（代理人）姓名； 姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决 （五）每一决议事项的表决方式
方式和结果（表决结果应载明赞 和结果（表决结果应载明赞成、反对
成、反对或弃权的票数）。 或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签 董事应当在董事会决议上签字
字并对董事会决议的内容承担责 并对董事会决议的内容承担责任，董
任，董事会决议违反法律、法规 事会决议违反法律、法规或者章程，
或者章程，致使公司遭受损失的， 致使公司遭受损失的，参与决议的董
参与决议的董事对公司承担赔偿 事对公司承担赔偿责任，但经证明在
责任，但经证明在表决时曾表明 表决时曾表明异议并记录于会议记
异议并记录于会议记录的，该董 录的，该董事可以免除责任。经股东
事可以免除责任。 大会批准，公司可以为董事购买责任
保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和公司章程规
定而导致的责任除外。
21 第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由 公司设副总经理若干名，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财 公司总经理、副总经理、财务总
务总监、董事会秘书为公司高级 监、董事会秘书为公司高级管理人
管理人员。 员。
高级管理人员的聘任，应当严格
依照有关法律法规和公司章程的规
定进行。公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
高级管理人员的聘任和解聘应当履
行法定程序，并及时披露。
公司应当和高级管理人员签订
聘任合同，明确双方的权利义务关
系。
22 第一百二十五条 本章程第九十 第一百三十三条 本章程第九十七条
五条关于不得担任董事的情形、 关于不得担任董事的情形、同时适用
同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事 本章程第九十九条关于董事的
的忠实义务和第九十八条（四） 忠实义务和第一百条（四）至（六）
至（六）项关于勤勉义务的规定， 项关于勤勉义务的规定，同时适用于
同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。高级管理人员应当遵
守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、
谨慎地履行职责。高级管理人员违反
法律法规和公司章程规定，致使公司
遭受损失的，公司董事会应当采取措
施追究其法律责任。
23 第一百三十一条 总经理可以在 第一百三十九条 总经理可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关总 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
经理辞职的具体程序和办法由总 的具体程序和办法由总经理与公司
经 理 与 公 司 之 间 的 劳 务 合 同 规 之间的聘任合同规定。
定。
24 第一百三十三条 公司设董事会 第一百四十一条 公司设董事会秘书,
秘书, 负责公司股东大会和董事 负责公司股东大会和董事会会议的
会会议的筹备、文件保管以及公 筹备、文件保管以及公司股东资料管
司股东资料管理，办理信息披露 理，办理信息披露事务、投资者关系
事务等事宜。 工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行 董事会秘书作为公司高级管理
政法规、部门规章及本章程的有 人员，为履行职责有权参加相关会
关规定。 议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
25 第一百三十五条 本章程第九十 第一百四十三条 本章程第九十七条
五条关于不得担任董事的情形、 关于不得担任董事的情形、同时适用
同时适用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管 监事会的人员和结构应当确保
理人员不得兼任监事。 监事会能够独立有效地履行职责。监
事应当具有相应的专业知识或者工
作经验，具备有效履职能力。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
26 第一百四十条 监事可以列席董 第一百四十八条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项 事会会议，并对董事会决议事项提出
提出质询或者建议。 质询或者建议。监事有权了解公司经
营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
27 第一百四十四条 监事会行使下 第一百五十二条 监事会行使下列职
列职权： 权：
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的公司
公司定期报告进行审核并提出书 定期报告进行审核并提出书面审核
面审核意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员执
员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 行公司职务的行为进行监督，对违反
督，对违反法律、行政法规、本 法律、行政法规、本章程或者股东大
章程或者股东大会决议的董事、 会决议的董事、高级管理人员提出罢
高级管理人员提出罢免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人 （四）当董事、高级管理人员的
员的行为损害公司的利益时，要 行为损害公司的利益时，要求董事、
求董事、高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会，
会，在董事会不履行《公司法》 在董事会不履行《公司法》规定的召
规定的召集和主持股东大会职责 集和主持股东大会职责时召集和主
时召集和主持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》第一百五
百五十二条的规定，对董事、高 十一条的规定，对董事、高级管理人
级管理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异 （八）发现公司经营情况异常，
常，可以进行调查；必要时，可 可以进行调查；必要时，可以聘请会
以聘请会计师事务所、律师事务 计师事务所、律师事务所等专业机构
所等专业机构协助其工作，费用 协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。 监事会依法检查公司财务，监督
董事、高级管理人员履职的合法合规
性，行使公司章程规定的其他职权，
维护公司及股东的合法权益。监事会
可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
监事会的监督记录以及进行财
务检查的结果应当作为对董事、高级
管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告。
28 第八章 公司激励约束机制
第一节绩效与履职评价
第一百五十七条 公司应当建立公正
透明的董事、监事和高级管理人员绩
效与履职评价标准和程序。
第一百五十八条 董事和高级管理人
—— 员的绩效评价由董事会或者其下设
的薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十九条 董事会、监事会应
当向股东大会报告董事、监事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百六十条 公司应当建立薪酬与
公司绩效、个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核
心员工的稳定。
第一百六十一条 公司对高级管理人
员的绩效评价应当作为确定高级管
理人员薪酬以及其他激励的重要依
据。
第一百六十二条 董事、监事报酬事
项由股东大会决定。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬分配方案
应当经董事会批准，并予以充分披
露。
第一百六十三条 本章程或者相关合
同中涉及提前解除董事、监事和高级
管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百六十四条 公司可以依照相关
法律法规和公司章程，实施股权激励
和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增
强公司创新发展能力，促进公司可持
续发展，不得损害公司及股东的合法
权益。
29 第九章 通知和公告 第十章 通知、公告和信息披露
第二节 公 告 第二节公告
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百八十六条 公司指定《证券时
券报》、《上海证券报》、《证 报》或《中国证券报》或《证券日报》
券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 或《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
司公告和其他需要披露信息的媒 告和其他需要披露信息的媒体。
体。
30 第三节 信息披露
第一百八十七条 公司应当建立并执
行信息披露事务管理制度。公司及其
他信息披露义务人应当严格依照法
律法规、自律规则和公司章程的规
定，真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述、重大遗漏或者其他不正当披
露。信息披露事项涉及国家秘密、商
—— 业机密的，依照相关规定办理。
第一百八十八条 董事、监事、高级
管理人员应当保证公司披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、
高级管理人员对外发布信息的行为
规范，明确未经董事会许可不得对外
发布的情形。
第一百八十九条 持股达到规定比例
的股东、实际控制人以及收购人、交
易对方等信息披露义务人应当依照
相关规定进行信息披露，并配合公司
的信息披露工作，及时告知公司控制
权变更、权益变动、与其他单位和个
人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询，保证所提供的信息
真实、准确、完整。
第一百九十条 公司除依照强制性规
定披露信息外，自愿积极披露可能对
股东和其他利益相关者决策产生影
响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露，不得利用
自愿性信息披露从事市场操纵、内幕
交易或者其他违法违规行为，不得违
反公序良俗、损害社会公共利益。自
愿披露具有一定预测性质信息的，应
当明确预测的依据，并提示可能出现
的不确定性和风险。
第一百九十一条 信息披露义务人披
露的信息，应当简明清晰、便于理解。
公司应当保证使用者能够通过经济、
便捷的方式获得信息。
第一百九十二条 董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任。
第一百九十三条 董事会秘书负责组
织和协调公司信息披露事务，办理公
司信息对外公布等相关事宜。
第一百九十四条 公司建立内部控制
及风险管理制度，并设立专职部门或
者指定内设部门负责对公司的重要
营运行为、下属公司管控、财务信息
披露和法律法规遵守执行情况进行
检查和监督。
第一百九十五条 公司依照法律法规
和有关部门的要求，披露内部控制制
度建设及实施、公司治理、环境信息
以及履行扶贫等相关情况。
31 第一百七十二条 公司合并，应当 第一百九十七条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编 合并各方签订合并协议，并编制资产
制资产负债表及财产清单。公司 负债表及财产清单。公司应当自作出
应当自作出合并决议之日起 10 日 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
内通知债权人，并于 30 日内在《中 并于 30 日内在《证券时报》或《中
国证券报》、《上海证券报》及 国证券报》或《证券日报》或《上海
《证券时报》上公告。债权人自 证券报》上公告。债权人自接到通知
接到通知书之日起 30 日内，未接 书之日起 30 日内，未接到通知书的
到通知书的自公告之日起 45 日 自公告之日起 45 日内，可以要求公
内，可以要求公司清偿债务或者 司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
32 第一百七十四条 公司分立，其财 第一百九十九条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债表
债表及财产清单。公司应当自作 及财产清单。公司应当自作出分立决
出分立决议之日起 10 日内通知债 议之日起 10 日内通知债权人，并于
权人，并于 30 日内在《中国证券 30 日内在《证券时报》或《中国证券
报》、《上海证券报》及《证券 报》或《证券日报》或《上海证券报》
时报》上公告。 上公告。
33 第一百七十六条 公司需要减少 第二百零一条 公司需要减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债 本时，必须编制资产负债表及财产清
表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本
本决议之日起 10 日内通知债权 决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在《中国证券报》、 于 30 日内在《证券时报》或《中国
《上海证券报》及《证券时报》 证券报》或《证券日报》或《上海证
上公告。债权人自接到通知书之 券报》上公告。债权人自接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自 之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公 公告之日起 45 日内，有权要求公司
司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不 于法定的最低限额。
低于法定的最低限额。
34 第一百八十二条 清算组应当自 第二百零七条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人， 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
并于 60 日内在《中国证券报》、 内在《证券时报》或《中国证券报》
《上海证券报》及《证券时报》 或《证券日报》或《上海证券报》上
上公告。债权人应当自接到通知 公告。债权人应当自接到通知书之日
书之日起 30 日内，未接到通知书 起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自公告之日起 45 日内，向清算 之日起 45 日内，向清算组申报其债
组申报其债权。 权。
债权人申报债权，应当说明 债权人申报债权，应当说明债权
债权的有关事项，并提供证明材 的有关事项，并提供证明材料。清算
料。清算组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不 在申报债权期间，清算组不得对
得对债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
35 —— 第十二章 利益相关者、环境保护与
社会责任
第二百一十三条 公司尊重银行及其
他债权人、员工、客户、供应商、社
区等利益相关者的合法权利，与利益
相关者进行有效的交流与合作，共同
推动公司持续健康发展。
第二百一十四条 公司为维护利益相
关者的权益提供必要的条件，当其合
法权益受到侵害时，利益相关者应当
有机会和途径依法获得救济。
第二百一十五条 公司加强员工权益
保护，支持职工代表大会、工会组织
依法行使职权。董事会、监事会和管
理层应当建立与员工多元化的沟通
交流渠道，听取员工对公司经营、财
务状况以及涉及员工利益的重大事
项的意见。
第二百一十六条 公司积极践行绿色
发展理念，将生态环保要求融入发展
战略和公司治理过程，主动参与生态
文明建设，在污染防治、资源节约、
生态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百一十七条 公司在保持公司持
续发展、提升经营业绩、保障股东利
益的同时，应当在社区福利、救灾助
困、公益事业等方面，积极履行社会
责任。
公司积极结对帮扶贫困县或者
贫困村，主动对接、积极支持贫困地
区发展产业、培养人才、促进就业。
36 第二百二十三条 董事会可依照章程
—— 的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
公司对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺
延或变更。
广东雄塑科技集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
