广东雄塑科技集团股份有限公司
（佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证：本次非公开发行股票预案内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或注册。
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特别提示
1、本次非公开发行股票已获得公司第三届董事会第七次会议审议通过，根
据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并
经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中
国证监会准予注册的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
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行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的
相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复
文件为准。若按截至本预案公告之日的股本测算，本次非公开发行股份总数不超
过 9,120 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的
限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,071.70 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，其中 29,178.73 万元将用于云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能
高分子环保复合材料项目，10,892.97 万元用于新型管道材料及应用技术研发项
目，剩余部分用于补充流动资金。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入
募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位
前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次
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发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利
润分配政策及相关情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分
配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提
请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案
“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关
于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补回报措施及
相关主体的承诺的公告》及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
非公开发行 A 股股票票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的公告》。
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目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 11
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 11
（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................. 11
（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................. 15
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 16
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 17
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 17
（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 17
（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 17
（四）定价基准日和定价原则 ..................................................................................... 17
（五）发行数量 ............................................................................................................. 18
（六）本次发行股份的限售期 ..................................................................................... 19
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 ..................................................... 19
（八）上市地点 ............................................................................................................. 19
（九）本次发行决议的有效期 ..................................................................................... 19
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 19
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 20
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ..................................... 20
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................................... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 22
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 22
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ..................................................... 23
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（一）云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项目.................. 23
（二）新型管道材料及应用技术研发项目 ................................................................. 27
（三）补充流动资金 ..................................................................................................... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 32
（一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................... 32
（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 32
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ................................................. 32
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析........................................... 34
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响 ......................................................................................................... 34
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 34
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 34
（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 34
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响 ............................................................. 35
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 35
（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 35
（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 35
（三）对现金流量的影响 ............................................................................................. 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 36
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 36
（一）新型冠状病毒肺炎疫情的影响 ......................................................................... 36
（二）募投项目的实施及产能消化风险 ..................................................................... 37
（三）行业竞争激烈的风险 ......................................................................................... 37
（四）宏观经济周期和产业政策变动的风险 ............................................................. 37
（五）经营管理风险 ..................................................................................................... 37
（六）本次非公开发行股票的审批风险 ..................................................................... 38
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（七）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ............................................................. 38
（八）股票价格波动风险 ............................................................................................. 38
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ................................................................... 39
一、利润分配政策 ............................................................................................................. 39
（一）分配方式 ............................................................................................................. 39
（二）利润分配方案的审议程序 ................................................................................. 41
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排 ............................................................. 41
（一）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 41
（二）最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 42
（三）未分配利润使用安排 ......................................................................................... 42
三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ............................................................... 43
（一）规划的制定原则 ................................................................................................. 43
（二）规划制定的考虑因素 ......................................................................................... 43
（三）规划的制定周期 ................................................................................................. 43
（四）未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划 ....................................................... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 46
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 . 46
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 46
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 49
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......................................................... 50
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................... 50
（五）公司填补本次非公开即期回报摊薄的具体措施 ............................................. 51
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ............................. 53
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺 ................................................................. 53
（二）公司董事、高级管理人员的承诺 ..................................................................... 53
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、雄塑科技 指 广东雄塑科技集团股份有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开
本预案、非公开发行预案 指
发行 A 股股票预案》
本次非公开发行股票、本次非公开 广东雄塑科技集团股份有限公司本次以非公开发
指
发行、本次发行 行股票的方式向特定投资者发行股票的行为
股东大会 指 雄塑科技股东大会
董事会 指 雄塑科技董事会
《公司章程》 指 《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
聚氯乙烯树脂，是氯乙烯单体（VCM）在过氧化
物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按
PVC 指 自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。氯乙烯
均聚物和氯乙烯共聚物统称之为氯乙烯树脂，是
一种非结晶性高分子材料
无规共聚聚丙烯，采用先进的气相共聚工艺，将
乙烯单体在丙烯的分子链中随机、均匀地进行聚
PPR 指
合，从而获得更加优良的性能。是目前综合性能
最好的塑料管材用材料之一
聚乙烯，是乙烯单体经聚合制得的一种热塑性树
脂。聚乙烯依聚合方法、分子量高低、链结构之
PE 指
不同，分高密度聚乙烯（HDPE）、中密度聚乙烯
（MDPE）、低密度聚乙烯（LDPE）及线性低密度
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聚乙烯（LLDPE）。是一种结晶高分子和非极性材
料
管材管件的统称，是用管材、管件、阀门及其他
管道 指 联接件等联接成用于输送气体、液体或带固体颗
粒流体的装置
材料经过连续挤出或挤压冷却定型而形成管子，
管材 指
为管道系统铺设的主要材料
材料经锻注、锻压、模塑、注塑等特殊工艺而形
管件 指 成管子连接用配件，是管道系统中用于管材与管
材之间连接不可缺少的核心部件
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：广东雄塑科技集团股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Xiongsu Technology Group Co., Ltd
统一社会信用代码：914406007491858365
注册地址：佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园
股票简称：雄塑科技
股票代码：300599
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：黄淦雄
注册资本：30,400 万元人民币
成立日期：2004 年 11 月 1 日
电 话：0757-81868066
传 真：0757-81868318
经营范围：生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材
料（不含国家政策规定的专营、专控商品），从事 PVC 塑料板材的研制和开发（不
含废旧塑料）。从事货物及技术进出口业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家产业政策的大力支持，为行业发展提供了良好的历史机遇
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2016 年 4 月，中国塑料加工工业协会发布的《塑料加工业“十三五”发展
规划指导意见》提出，在“十三五”期间，塑料管道行业进入规模发展阶段，多
个重大工程及项目的实施与塑料管道行业密切相关。同时，地下管线建设、海绵
城市的建设、棚户区改造、水污染防治行动计划、水利工程的建设均为“十三五”
期间塑料管道行业的主要工作。
2016 年 12 月，国家发展改革委、住房城乡建设部发布的《“十三五”全国
城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出：“重点优化污水收集与处理设施
的空间布局，提高城镇污水处理及再生利用水平，加快推进污水管网改造、排水
口及检查井渗漏治理，开展城市建成区初期雨水污染治理。”
2018 年 5 月，农业农村部、财政部发布的《关于开展 2018 年国家现代农业
产业园创建工作的通知》提出：“牢固树立绿水青山就是金山银山理念，构建绿
色、低碳、循环发展长效机制，率先实现‘一控两减三基本’，污水、废气排放
达标，垃圾有效处理。” 2019 年 1 月，国务院发布《关于坚持农业农村优先发
展做好“三农”工作的若干意见》提出：“全面推开以农村垃圾污水治理、厕所
革命和村容村貌提升为重点的农村人居环境整治，确保到 2020 年实现农村人居
环境阶段性明显改善”、“推进农村饮水安全巩固提升工程，加强农村饮用水水源
地保护，加快解决农村‘吃水难’和饮水不安全问题。”
2019 年 3 月，在第十三届全国人民代表大会第二次会议上，政府工作报告
提出：“扎实推进乡村建设。科学编制建设规划，大力改善生产生活条件。加快
实施农村饮水安全巩固提升工程，今明两年要解决好饮水困难人口的饮水安全问
题，提高 6,000 万农村人口供水保障水平。完成新一轮农村电网升级改造。”
上述产业政策的颁布和实施，对我国塑料管道制造行业的发展起到了积极的
推动作用，有利于我国塑料管道制造行业取得长足、有序的发展。
2、下游市场需求广泛，为行业发展提供了良好的市场环境
我国塑料管道的应用领域进一步拓宽。在“十二五”以前，我国塑料管道多
用于建筑及市政给、排水管道建设。“十三五”期间，除了传统农业用管道、给
水排水管道，其他领域的塑料管道使用率也在持续保持增长。塑料管道在各主要
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应用领域的发展趋势如下：
（1）城市化建设背景下配套市政工程建设量依然较大
目前，中国正在运行的市政公用管道城市供水管仍有较大的更新和修复市场
需求。城市化直接推动了城市建成区的扩张，而在城市建成区扩张过程中，供水、
供热、排水、排污管网等相关管道建设是必备的配套设施，市政公用设施固定资
产投资必将持续带动塑料管道需求。
（2）污水资源化将带动塑料管道高速增长
目前许多城市都已经开始实行“雨污分流”，针对以前年度建设的“雨污同
流”管道进行改造，改造后要求污水经处理后方能流入江河。“雨污分流”、“污
水资源化”将推动城市排水管网和排污管网建设步伐，也将推动塑料管道的高速
增长。
（3）房屋建设总量提升趋势不改，调控带来短期需求端压力
目前，正处于房地产调控阶段，对于短期房屋总量供应有所波及。考虑到地
产调控终极目标以及国家提出“十三五”城镇棚户区住房改造 2,000 万套的建设
目标，塑料管道在房屋建设端总需求将维持良好向上的发展趋势。
（4）水利建设大发展的进一步实施有望带动相关需求
从目前状况来看，统计局的水利管理业固投增速还未达到预期中的爆发式增
长，但随之政策的进一步落实，性价比的优势将提升塑料管道在水利建设大发展
中的作用，整个“十三五”期间的水利建设仍然是值得塑料管道领域期盼的。
（5）农村饮水安全系统建设拉动塑料管材需求升级
“十三五”期间，新增农田有效灌溉面积 7,500 万亩、改善灌溉面积 2.8 亿
亩，2020 年全国农田有效灌溉面积将达 10 亿亩，完成大型灌区、重点中型灌区
续建配套和节水改造任务，这些均将为塑料管材提供巨大的市场空间。
3、云南省辐射中心快速崛起，产业发展取得当地政府及国家政策大力支持
2015 年 1 月，习近平总书记在云南考察时，要求云南“主动服务和融入国
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家发展战略，努力成为我国民族团结进步示范区、生态文明建设排头兵、面向南
亚东南亚辐射中心”，为云南发展注入了新的动力和时代内涵。
2016 年 4 月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，其中，明确了云南在“一
带一路”中的定位与作用，将利用自身的区位优势，推进与周边国家的国际运输
通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的
辐射中心，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作。
2019 年 6 月，云南省政府切实推进供给侧结构改革，培育新动能，构筑面
向未来的新经济体系，相继制定印发了《云南省产业发展规划（2016-2025 年）》
和《云南省沿边地区开发规划（2016-2020 年）》，将进一步完善旅游基础设施和
服务设施等配套建设。
经国家统计局核算，2019 年云南省经济增速位居全国前列，共实现生产总
值 23,223.75 亿元，同比增长 8.1%，增速高于全国（6.1%）2.0 个百分点。其中，
农业经济平稳向好，第一产业完成增加值 3,037.62 亿元，同比增长 5.5%，增速
高于全国（3.1%）2.4 个百分点；工业增长平稳，高技术制造业增长较快，第二
产业完成增加值 7,961.58 亿元，同比增长 8.6%，增速高于全国（5.7%）2.9 个百
分点；服务业增长较快，市场销售运行平稳，第三产业完成增加值 12,224.55 亿
元，同比增长 8.3%，增速高于全国（6.9%）1.4 个百分点。2019 年云南省固定
资产投资（不含农户）同比增长 8.5%，增速比全国（5.4%）高 3.1 个百分点；
完成房地产开发投资同比增长 27.8%，其中住宅投资增长 43.2%。全省商品房销
售面积同比增长 6.7%，销售额增长 12.9%。
同时，作为云南地区业务辐射地的贵州、四川等邻近区域的发展同样引人瞩
目。其中，贵州地区的 2019 年 GDP 增速达 8.3%，位居全国 31 省份之首，其中
第一产业增加值同比增长 5.7%，第二产业增加值同比增长 9.8%，第三产业增加
值同比增长 7.8%，整体呈现均衡且高速的增长态势。四川地区的 2019 年 GDP
增速达 7.5%，同样位居全国前列，高于平均水平 1.4 个百分点，总体呈现农业及
工业生产增长平稳、服务业增长较快的局面，消费市场及进出口规模均有显著提
升。
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总体而言，云南省作为我国 21 世纪海上丝绸之路的重要支点、面向南亚及
东南亚的辐射中心而快速崛起，地缘优势突出，产业发展取得当地政府及国家政
策大力支持，主要经济指标增长稳定，产业调整稳步推进，经济高质量跨越式发
展成效明显，客观上带动了农业、工业、旅游、房地产的发展，为高性能高分子
复合管材管道产品的应用提供了稳定市场。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善整体战略布局，扩大公司在全国范围内的影响力
随着城镇化的不断发展，城市市政管网建设得到快速发展，促进了塑料管道
的迅速发展。同时，我国西部大开发战略已经进入深层实施阶段，国家加大和加
快在西部地区的投资，西部地区塑料管道市场潜力巨大，前景广阔。云南省等西
南地区作为西部大开发的重要地区，塑料管道市场的需求也在不断加大。
积极布局全国市场一直是公司战略规划的重要内容。由于塑料管道行业销售
市场受到运输半径的制约，规模企业一般通过异地扩产的方式化解运输半径的限
制。要形成全国范围的市场布局，公司须在各大销售区域实施与之相匹配的扩产
项目。经过多年的发展，目前公司已顺利布局华南市场，并在广西、江西、河南、
海南建设生产基地且进入实质性运作。
公司通过本次非公开发行募集资金，将运用技术储备契合市场需求，提高业
务承接能力，为后续深度拓展西南区域市场，向全国纵深市场延展奠定基础；进
一步扩大产品市场战略布局，增强公司持续盈利能力，有助于公司充分利用产业
发展的机遇，为长远发展储备丰富动能。
2、提升公司核心竞争力，适应行业发展趋势
随着技术的进步和环保意识的增强，公司下游客户对塑料管道防渗漏、环保
节能、使用寿命和安全可靠性方面的要求不断提高，个性化和差异化市场需求持
续增加，行业内相关技术的更新迭代速度逐渐加快。为适应行业的发展趋势，公
司必须加快产品的研发和推广速度，持续增强自身研发创新能力，主要体现在产
品设计、工艺改进等方面。拥有先进的设计能力是公司为客户提供系统解决方案
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的先决条件，先进的工艺技术是生产优质稳定塑料管道产品的有效保证。
公司通过本次非公开发行募集资金，将对整体研发水平进行全面提升，增强
生产和制造技术水平，巩固和扩大公司在行业中的市场地位，进一步适应行业的
发展趋势及需求，有效的提升公司的核心竞争力。
3、提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将
有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力
将进一步增强。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将有所增
长，并且将进一步优化公司收入结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的
盈利能力和持续发展能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强，实现公
司的可持续发展及股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值
为 1.00 元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的
相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件
为准。若按截至本预案公告之日的公司总股本测算，本次非公开发行股份总数不
超过 9,120 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
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（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票后新老
股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,071.70 万元，扣除相关发行费用后
的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集 项目实施主
序号 项目名称 项目总投资
资金 体
云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高
1 29,178.73 29,178.73 云南雄塑
分子环保复合材料项目
2 新型管道材料及应用技术研发项目 10,892.97 10,892.97 雄塑科技
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3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 雄塑科技
合计 50,071.70 50,071.70 -
注：1、“雄塑科技”指母公司广东雄塑科技集团股份有限公司；
2、“云南雄塑”是指云南雄塑科技发展有限公司，是公司全资子公司，公司将以增资或
借款的方式把募集资金投入上述云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项
目。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银
行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划
将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集
资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，黄淦雄先生直接持有公司 58,822,400 股股份，持股比例
为 19.35%，另通过一致行动协议的方式控制黄锦禧、黄铭雄和佛山市雄进投资
有限公司直接或间接持有的 49.0716%的股份表决权，合计控制本公司 68.4211%
的股份表决权，是公司的实际控制人。本次非公开发行数量按照 91,200,000 股上
限计算，本次发行完成后，黄淦雄先生直接持有及通过一致行动协议控制的公司
股份表决权比例为 52.6316%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行完成后，公
司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
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八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股
东大会审议通过并经深交所审核后，报中国证监会履行发行注册程序。
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和登记结算公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,071.70 万元，扣除相关发行费用后
的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资 项目实施主体
资金
云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高
1 29,178.73 29,178.73 云南雄塑
分子环保复合材料项目
2 新型管道材料及应用技术研发项目 10,892.97 10,892.97 雄塑科技
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 雄塑科技
合计 50,071.70 50,071.70
注：1、“雄塑科技”指母公司广东雄塑科技集团股份有限公司；
2、“云南雄塑”是指云南雄塑科技发展有限公司，是公司全资子公司，公司将以增资或
借款的方式把募集资金投入上述云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项
目。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银
行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划
将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集
资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
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二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项
目
1、项目基本情况
本项目拟投资 29,178.73 万元人民币，项目建设地址位于云南省玉溪市易门
县广东产业园区。公司拟新建生产厂房，购进先进生产设备，提升公司的生产能
力。其中，新增厂房、仓库、办公楼、宿舍、食堂等建筑面积 61,470 平方米，
项目建设期为 24 个月，项目达产后将实现年产管道 7 万吨的生产能力。
本项目为雄塑科技云南生产基地建设项目，通过建设新的生产厂房及生产
线，购置生产设备等，进一步扩大公司管材及配件的生产规模，提高公司生产技
术和制造水平，提高公司生产效率，提升产品质量的稳定性，保证产品供货的及
时性，以适应公司销售量不断增大的趋势。本项目实施将进一步优化公司的战略
布局，满足公司在西南市场销售额的增长要求，提升公司在行业内的市场份额，
增强竞争优势。
2、项目的必要性
（1）有利于公司完善整体战略布局，扩大公司在全国范围内的影响力
随着城镇化的不断发展，城市市政管网建设得到快速发展，促进了塑料管道
的迅速发展。同时，我国西部大开发战略已经进入深层实施阶段，国家加大和加
快在西部地区的投资，西部地区塑料管道市场潜力巨大，前景广阔。云南省等西
南地区作为西部大开发的重要地区，塑料管道市场的需求也在不断加大。
积极布局全国市场一直是公司战略规划的重要内容。由于塑料管道行业销售
市场受到运输半径的制约，规模企业一般通过异地扩产的方式化解运输半径的限
制。要形成全国范围的市场布局，公司须在各大销售区域实施与之相匹配的扩产
项目。经过多年的发展，目前公司已顺利布局华南市场，并在广西、江西、河南、
海南建设生产基地且进入实质性运作。本次新建云南生产基地项目将成为公司全
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国范围市场战略布局的新方向。本项目的实施将运用公司技术储备契合市场需
求，提高公司业务承接能力，为后续深度拓展西南区域市场，向全国纵深市场延
展奠定基础，进一步扩大产品市场战略布局，降低公司产品在云贵川地区销售的
运输成本，增强公司持续盈利能力，有助于公司充分利用产业发展的机遇，为公
司长远发展储备丰富动能。
（2）有利于公司满足下游优质客户的需求
公司具备较强的客户资源优势，在工业、农业、通信、地暖工程、建筑、电
信电缆、市政工程等行业发展和积累了大量的客户资源。保利、荣盛、方圆、远
洋等全国性知名地产商均为公司的下游优质客户或产品终端用户。这些知名地产
商和公司合作稳定，信赖公司的产品，因此，这批客户往往倾向于在新项目中继
续选用公司的产品。过去由于受到行业特有的运输半径限制的影响，公司无法满
足该类下游优质客户在西南地区项目的需求。本项目建成以后，云南生产基地将
能辐射整个西南地区，为公司继续与该类客户在西南地区展开合作提供了条件，
有利于公司满足下游优质客户的需求。
随着本项目在西南地区市场开拓的顺利进行，公司产品将广泛被运用于西南
地区的建筑建设，届时公司在西南地区的市场知名度和品牌美誉度将会有所提
高，加之公司良好的产品优势，公司有望在西南地区获得更多的地区性房地产商
和全国性房地产商客户。因此，项目有利于公司持续满足下游优质客户的市场需
求。
（3）有利于公司开拓新市场，提升市场占有率
西南市场作为公司产品重要销售市场之一，自子公司广西雄塑科技发展有限
公司成立以来，已多年实现了连续性增长。但因受地理位置特殊性的影响，产品
生产运输成本增加，导致低价位产品冲击较大。受限于公司广西生产基地的扩容
条件，生产基地产能已接近满负荷运行，供给端已出现瓶颈。
本次在云南易门县广东产业园新建生产基地并配备与之相适应的生产、销
售、管理人员，将加大云南、贵州、四川、重庆市场的开发力度，提高对云贵川
地区的业务覆盖面，提高市场份额；并以该生产基地为延伸，借助云南在“一带
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一路”战略中的特殊定位，向东南亚国家市场延伸，开拓新的盈利增长点。同时，
公司将第一时间把握当地市场与政策方向，近距离与当地客户深入沟通、提供高
效便捷的售后服务，为公司产品研发和生产决策提供第一手市场资料，提升公司
产品的市场竞争力。
3、项目的可行性
（1）项目具备政策可行性
塑料管道有其独特的优点，符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要
求,受到国家高度重视，为此国家相关部门出台了一系列鼓励塑料管道产业发展
的政策。国家相继出台了《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、《中国塑
料管道行业“十三五”期间发展建议》、《天然气发展“十三五”规划》、《关于做
好“十三五”期间农村饮水安全巩固提升及规划编制工作的通知》、《关于加强技
术创新推进化学建材产业化的若干意见》、《关于在住宅建设中淘汰落后产品的通
知》、《推广应用化学建材和限制淘汰落后技术与产品管理办法》等文件，把塑料
管道列入重点鼓励产品，并且将一些落后的传统材料管道列入限制或禁止使用产
品，对塑料管道的推广起到了促进作用。本项目的产品受到上述政策的支持，项
目具备政策可行性。
（2）项目具备技术可行性
目前，公司塑料管道生产加工技术较为成熟。性能和质量是行业产品竞争的
重要方面，而主要影响产品性能和质量的生产加工要素包括配方选择、设备选型、
模具设计、材料质量、加工工艺。因而，这些生产加工要素是业内企业技术开发
的攻坚方向，同时也是企业技术水平的集中体现。公司拥有多年的行业生产经验，
在长期发展中坚持对上述关键生产加工要素进行不断的研究和改良。目前公司的
生产配方成熟，设备先进，模具均为自主设计和生产，原材料选择讲究，加工工
艺领先。公司在行业内具有一定的技术优势。这些技术优势的复制受地域影响较
小，公司可在本项目新建生产基地延续上述技术优势。因此，本项目具有良好的
技术储备，就公司目前的技术状况来说，本项目具备技术可行性。
公司未来将加大研发力度，力求保持自身的技术先进性。我国塑料管材行业
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正处于快速发展时期，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现，业内企业
唯有持续研发新技术，才能在行业竞争中保持优势。公司已就研发工作制定了具
体的规划：公司将从营业收入中提取较高比例投入研发和技术创新，建设先进的
研发中心和完善的检验中心，努力开展与高等院校的合作。公司的一系列大力度
的研发举措，为公司技术优势的延续提供了重要保障，而未来的研发成果将会广
泛运用到公司的生产基地中去。因此，本项目所运用的技术将会被持续更新和升
级，项目在长期范围内具备持续的技术可行性。
（3）项目具备市场可行性
相对于金属、石材、木材，塑料制品具有成本低、可塑性强等优点，在国民
经济中应用广泛，塑料工业在当今世界上占有极为重要的地位，多年来塑料制品
的生产在世界各地高速度发展。2016 年我国塑料管道产量为 1,436 万吨，同比增
长 4.06%。2017 年塑料管道总产量达 1,522 万吨，同比增长 5.99%。2018 年我国
塑料管道产量达到 1,567 万吨，同比增长 3.0%。
《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》明确提出在“十三五”期间，
塑料管道行业进入规模发展阶段，多个重大工程及项目的事实与塑料管道行业密
切相关。同时，地下管线建设、海绵城市的建设、棚户区改造、水污染防治行动
计划、水利工程的建设均为“十三五”期间塑料管道行业的主要工作。这些产业
政策的颁布和实施，对我国塑料管道制造行业的发展起到了积极的推动作用，有
利于我国塑料管道制造行业取得长足、有序的发展，拓展了产业发展空间。
由于塑料管道在节能、节地、节水、节材方面具有明显优势，受当前利好政
策影响，低碳、环保、绿色的新型塑料管材将步入快速发展的“黄金时代”，预
计到 2020 年我国塑料管道生产总量约为 1,700 万吨。
此外，云南省政府切实推进供给侧结构改革，培育新动能，构筑面向未来的
新经济体系，相继制定印发了《云南省产业发展规划（2016-2025 年）》和《云南
省沿边地区开发规划（2016-2020 年）》，将进一步完善旅游基础设施和服务设施
等配套建设，客观上带动了农业、旅游、房地产的发展，为高性能高分子复合管
材管道产品的应用提供了稳定市场。国家发展改革委、外交部、商务部联合发布
了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》也明确了
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云南在“一带一路”战略中的定位作用，可充分利用云南的区位优势，打通与南
亚、东南亚地区周边国家的贸易通道，为公司的高性能高分子复合管材管道产品
开辟新的海外市场。
综上所述，本项目具备良好的市场前景及市场可行性。
4、项目投资计划及经济效益
本项目建设期为 2 年，总投资 29,178.73 万元，拟使用募集资金投入不超过
29,178.73 万元（含本数），具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建筑安装工程投入 11,172.80 11,172.80
2 设备购置及安装 17,088.37 17,088.37
3 基本预备费 282.61 282.61
4 铺底流动资金 634.95 634.95
5 项目总投资 29,178.73 29,178.73
本项目具有良好的经济效益，预计项目建成后，完全达产后年平均销售收入
约 78,000 万元，净利润约 7,000 万元，项目税后财务内部收益率为 14.95%，投
资回收期 8.18 年（含建设期）。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本项目实施用地已取得不动产权证（不动产权证书编号：云（2020）易门县
不动产权第 0000346 号），项目已取得易门县发展和改革局出具的《投资项目备
案证》（备案项目编码：195304252920114），本项目的环境影响报告表已经在玉
溪市生态环境局易门县分局完成备案。
6、项目实施主体
本项目由公司全资子公司云南雄塑科技发展有限公司负责实施。
（二）新型管道材料及应用技术研发项目
1、项目基本情况
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本项目拟投资 10,892.97 万元人民币，项目建设地址为广东省佛山市南海区
九江镇雄塑工业园研发大楼。公司结合现阶段发展状况以及未来发展规划，在现
有研发场地、设施和人员安排的基础上，通过本项目的实施，进一步完善相关研
发场地建设、先进研发设备引进和更新，并持续吸纳优秀的研发人才，以实现提
高公司自身研发创新能力，提升生产和制造技术水平，巩固和扩大公司在行业中
的市场地位的目的。
本项目投入主要用于购置研发软硬件设备、研发场地的修缮以及具体实施研
发项目的其他支出等。公司将对研发中心进行修缮，为研发人员提供良好的研发
设计环境；增加研发人员 51 人，通过研发人员的投入增强公司的研发能力和技
术创新能力，提高公司产品的技术竞争力；拟增加研发用软硬件设备投入，包括
实验设备、检测设备及办公设备，为实现新技术、新产品的开发提供了实验和检
测的基础。本项目的实施，将全面提升公司的研发水平，为公司的快速发展提供
坚实的基础。
2、项目的必要性
（1）有利于公司提升核心竞争力，适应行业发展趋势
研发创新能力是塑料管道加工企业核心竞争力的重要因素，主要体现在产品
设计、工艺改进等多方面。拥有先进的设计能力是企业为客户提供系统解决方案
的先决条件，先进的工艺技术是生产优质稳定塑料管道产品的有效保证。从市场
需求的角度来说，研发创新能力较强的企业更能够顺应下游客户的个性化、差异
化需求，能够更好地适应行业产品变化的趋势。从企业自身经营的角度来说，研
发创新能提升生产效率，降低生产成本，提升利润水平。因此，研发创新是提升
企业核心竞争力的主要因素，通过研发创新，企业能凭借差异化产品获取更大的
市场空间，同时调整自己的生产经营，使其运作更为高效。
一方面，公司作为行业内拥有自主知识产权较多并掌握多项技术的企业，更
需要在新技术的发展与应用中占据领先优势，不断提升自身研发创新能力，以巩
固现有的行业地位；同时随着技术的进步和环保意识的增强，下游客户对给塑料
管道防渗漏、环保节能、使用寿命和安全可靠性方面的要求也不断提高。另一方
面，行业内相关技术的更新速度逐渐加快，公司要想在行业竞争中处于有利位置，
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必须加强自身研发创新能力，加大研发投资力度，切实提升整体软实力。
本项目的建设，可以增强公司整体研发创新能力，提高研发技术水平，适应
行业的发展趋势，有效的提升公司核心竞争优势。
（2）有利于公司满足客户对新技术、新产品的市场需求
产品研发是公司满足市场对产品差异化需求的关键。经过多年的发展，公司
的产品种类越来越丰富，已广泛应用用于建筑给排水、市政给排水、电力通讯等
领域。各下游行业对产品的韧性、脆性、环保、尺寸等各类参数提出了综合的要
求，为了同时满足这些要求，企业需要在加工生产中的各个环节进行严格而细腻
地控制，其中囊括配方控制、加工温度控制、主机电流控制、熔体压力控制挤出
控制等环节，每一环节的细微差别都有可能造成产品发生较大变化，以至于产品
不符合既定的要求。因此，满足市场对产品的差异化需求需要企业具备更好的产
品研发能力。
近年来，随着下游需求的不断增大和新材料、新工艺、新设备的发展，下游
对于新产品的需求增加，企业如果仅依赖目前的技术储备去应付行业对产品提出
的新要求，将会慢慢落后于行业发展的速度，在日益激烈的行业竞争中被淘汰。
为了适应市场需求的变化和发展，企业持续投入精力进行研发工作显得十分必
要。公司顺应市场发展趋势，为保证行业技术领先优势，需要加大研发投入，在
较短的时间内完成新技术、新产品的开发，保证能够顺利拿到下游客户的产品订
单，满足客户对新技术、新产品的市场需求。
3、项目的可行性
（1）项目具备研发模式可行性
研发中心实行科学的项目管理制度。公司坚持以市场为导向、效益为中心的
项目选择原则，在对研发项目进行市场分析、技术经济分析、投融资评估等工作
的基础上，整合企业内外资源，组织开展研究项目，在项目实施过程中定期组织
评估和进行必要调整。公司把项目开发分为计划、设计、测试、试产、量产几个
阶段，每个阶段有着明确的输入输出要求和过程指导说明。另外，研发中心公平
公正的绩效考核制度，增强了管理人员的责任意识，提升了研发人员的工作积极
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性，推动了技术中心的精细化和数据化管理。全面的预算制度，优化了研发中心
的资源配置，提高了研发中心整体上的经济效益。因此，本项目具有研发模式可
行性。
（2）项目具备技术可行性
目前，公司塑料管道生产加工技术较为成熟。性能和质量是行业产品竞争的
重要方面，而主要影响产品性能和质量的生产加工要素包括配方选择、设备选型、
模具设计、材料质量、加工工艺等。因而，这些生产加工要素是业内企业技术开
发的攻坚方向，同时也是企业技术水平的集中体现。
公司拥有多年的行业生产经验，在长期发展中坚持对上述关键生产加工要素
进行不断的研究和改良。目前公司的生产配方成熟，设备先进，模具均为自主设
计和生产，原材料选择讲究，加工工艺领先。公司在行业内具有一定的技术优势。
因此，本项目具有良好的技术储备。
我国塑料管材行业正处于快速发展时期，新品种、新材料、新技术、新工艺
将不断涌现，业内企业唯有持续研发新技术，才能在行业竞争中保持优势。公司
已就研发工作制定了具体的规划：公司将从营业收入中提取较高比例投入研发和
技术创新，建设先进的研发中心和完善的检验中心，努力开展与高等院校的合作。
公司的一系列大力度的研发举措，为公司技术优势的延续提供了重要保障，而未
来的研发成果将会广泛运用到公司的生产基地中去。因此，本项目所运用的技术
将会被持续更新和升级，项目在长期范围内具备持续的技术可行性。
4、项目投资计划及经济效益
本项目建设期为 3 年，总投资 10,892.97 万元，拟使用募集资金投入不超过
10,892.97 万元（含本数），具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 拟使用募集资金金额
1 场地投入 3,053.00 3,053.00
2 设备购置及安装 3,742.12 3,742.12
3 基本预备费 203.85 203.85
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4 实施费用 3,894.00 3,894.00
5 项目总投资 10,892.97 10,892.97
本项目将引进高层次研发人员，购置研发、测试软硬件设施，项目建成后，
公司的研发能力将会得到较大提升。本项目属于技术研究项目，不测算直接经济
效益。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本项目尚未完成投资项目备案及环评备案程序，公司将根据相关要求履行审
批或备案程序。
6、项目实施主体
本项目由母公司广东雄塑科技集团股份有限公司负责实施。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,071.70 万元（含发行费用），拟将其
中 10,000 万元募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本次募集资金
补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以
及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。
2、项目实施的必要性
近年来，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司加快了产业升级的步伐，
促使公司生产经营规模持续扩大。2017 年至 2019 年，公司各年度营业收入为
15.37 亿元、18.73 亿元和 20.21 亿元，增长速度较高。相应的，公司应收账款规
模、存货规模总体保持增长态势。而随着本次募投项目的实施，公司的业务规模
还将进一步扩大，公司亟需保持一定的流动资金以满足采购、生产、市场开拓及
日常运营等资金需求。
同时，公司在生产经营过程中，不可避免地会面临各类挑战，如市场环境变
化、信贷政策变化、重大突发事件等，在此情况下，充足的流动资金将为公司的
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正常运营提供强有力的保障。
此外，通过本次非公开发行，可以扩大公司净资产规模，降低公司的资产负
债率，增强公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募集资金，将用于云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高
分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项目及补充流动资金。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目建成后公司的业务体系将更
加完善，亦有利于公司向市场提供更具竞争力和综合性的服务及产品，进一步提
升公司的整体竞争实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将有所下降，公司的资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财
务风险的能力将进一步增强。
本次发行募投项目实施后，公司的产品应用和客户分布得到延伸，将为公司
创造新的盈利增长点，提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的
利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关的产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。本次募集资金的
到位和投入使用，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司综合竞争力。本
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次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务相关产品的项目建设，募
集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，
增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营
业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和
资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次非公开
发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调
整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股
比例会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开
发行后，也不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
公司本次发行募集资金将用于云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环
保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项目及补充流动资金。募投项目
建设，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司研发能力，增强公司核心竞
争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将有所下降，公司的资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财
务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目回报周期较长，募集资金使用效益
真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公
司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的完工
及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力未来将得到有效提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在募集资
金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项
目完工后，募集资金投资随时间推移而逐步产生效益，将引起公司经营活动现金
流入量提升。
本次发行将有助于改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易情况等方面不会发生重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行
而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有
所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）新型冠状病毒肺炎疫情的影响
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长，疫
情对消费和投资有较大影响，导致全球经济下行压力加大。受此影响，我国国内
经济活动可能放缓，公司下游房地产、基础设施建设等行业需求可能下降，有可
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能引致公司未来经营业绩增速下滑或负增长，提示投资者关注相关风险。
（二）募投项目的实施及产能消化风险
本次发行募集资金将投资于云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保
复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项目及补充流动资金。公司在确定
该等投资项目之前已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论
证，但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完
工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利
水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达
到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影
响。
（三）行业竞争激烈的风险
塑料管道行业历经多年的发展，产品生产水平不断提高，产业集中度不断提
升，未来同行业将会围绕品牌、服务、价格、质量等因素展开激烈的市场竞争。
随着行业竞争的进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发、区域市场覆盖等
方面保持优势，积极开拓新的市场，将会使公司在维持并进一步扩大市场份额时
面对更激烈的市场竞争而对公司的经营和业绩产生不利影响。
（四）宏观经济周期和产业政策变动的风险
公司所从事的塑料管道行业与国家宏观经济运行关系较为密切，与国民经济
发展周期呈正相关关系。公司业务对国民经济运行状况、固定资产投资规模存在
一定程度的依赖。未来若我国宏观经济增速逐步放缓，尤其受疫情全球蔓延的影
响，外部主要经济体陷入衰退，国内总体经济发展面临较大冲击，公司所处的塑
料管道行业的增速存在与宏观经济同步放缓的风险。
（五）经营管理风险
本次非公开发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公
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司技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综
合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的
需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场
竞争能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审
议通过，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序。前述批准或注册
程序均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或注册存在不确定
性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
（七）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及
行业政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致效益在短
期内较难体现出来。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有
所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净
资产收益率和每股收益下降的风险。
（八）股票价格波动风险
公司股票价格受多种因素的影响，如宏观经济形势变化、国家重大经济政策
的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需
履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价
格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对
公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
《公司章程》明确了公司的利润分配政策，公司实施积极的利润分配制度，
利润分配政策为：
（一）分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，
在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表
明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配情况
1、2017 年度利润分配方案
2018 年 5 月 17 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年
年度权益分派方案，以实施利润分配时股权登记日的总股本 304,000,000 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 3,648.00
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万元，剩余累计未分配利润结转至下年度；除前述现金分红外，本次利润分配不
送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 15 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年
年度权益分派方案，以实施利润分配时股权登记日的总股本 304,000,000 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利 4,864 万元，
剩余累计未分配利润结转至下年度；除前述现金分红外，本次利润分配不送红股，
不以资本公积金转增股本。
3、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了 2019 年
度利润分配预案，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共计派发现金红利 6,992 万元，剩余累计未
分配利润结转至下年度；除前述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以资本
公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到
81.40%，具体情况如下表所示：
单位：万元
年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例
2017 3,648.00 13,365.56 27.29%
2018 4,864.00 20,396.04 23.85%
2019 6,992.00 23,379.24 29.91%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 81.40%
（三）未分配利润使用安排
公司最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公
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积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活
动。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，增加股利分配决策透明度和
可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》（以下简称“本规划”）。内容如下：
（一）规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时
应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
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如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
（四）未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，
在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配，公
司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
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3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
综上，公司已完善和健全了持续、稳定的股东分红机制和决策、监督机制。
本次交易完成后，公司将严格履行利润分配政策和分红规划，保护全体股东的合
法权益。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取
的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提
升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。但由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，短期内募集资金投资项目
对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短
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期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2020 年 10 月底完成；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为上限 50,071.70 万元，不考虑发行
费用的影响；假设本次非公开发行股份数量为 9,120 万股；
（4）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司 2019 年年报，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润
为 23,379.24 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为 22,804.89 万元；
（6）在预测公司 2020 年 12 月 31 日发行在外的普通股股数时，以预案公告
日的总股本 30,400.00 万股为基础，除本次非公开发行的影响外，未考虑其他因
素导致股本变动的情形；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会同意注册批复的发行股份数量、发行结果和实际日
期为准。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 30,400.00 30,400.00 39,520.00
本次募集资金总额（万元） 50,071.70
预计完成时间 2020 年 10 月末
47
广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
假设一：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
23,379.24 25,717.16 25,717.16
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
22,804.89 25,085.37 25,085.37
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.85 0.81
扣除非经常性损益后基本每股收
0.75 0.83 0.79
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.85 0.81
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.75 0.83 0.79
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.54% 15.21% 15.07%
扣除非经常性损益后的加权平均
15.15% 14.83% 14.70%
净资产收益率
假设二：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
23,379.24 23,379.24 23,379.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
22,804.89 22,804.89 22,804.89
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收
0.75 0.75 0.71
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.75 0.75 0.71
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.54% 13.92% 13.80%
扣除非经常性损益后的加权平均
15.15% 13.58% 13.46%
净资产收益率
假设三：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万
23,379.24 21,041.31 21,041.31
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
22,804.89 20,524.40 20,524.40
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.69 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收 0.75 0.68 0.64
48
广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.69 0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.75 0.68 0.64
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.54% 12.62% 12.50%
扣除非经常性损益后的加权平均
15.15% 12.31% 12.20%
净资产收益率
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
3、关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门注册、发行认购情况等确定。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均
将有所增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净
资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一
定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属
于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。提请广大投资者注意。
特此提醒投资者关注本次非公开可能摊薄即期回报的风险。
49
广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可
行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于高性能环保塑料管材管件领域，主要从事塑料管
材管件的技术开发、生产制造及销售，在塑料管材管件生产制造领域积累了较为
丰富的技术优势和行业经验。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于云南年产 7 万吨
PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项
目及补充流动资金，实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以
现有主营业务和核心技术为基础，通过拓展在云贵川地区的业务范围，进一步扩
大公司业务在全国的地域布局，提升公司长期盈利性。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有结构合理、业务素质高的管理和技术团队，其中不少资深技术人员
在塑料管材管件生产行业有深厚的专业知识积累和长期的研究开发经验，在市场
方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
在人员方面，公司汇集了经验丰富的管理人员和专业的产品设计人员，其中
主要的管理人员和核心技术人员均长期在公司任职，公司具备设计不同形状、颜
色及性能的定制化产品的能力，可为客户提供较为完善的产品解决方案，满足客
户的个性化需求。截至 2019 年末，公司拥有研发人员 190 人，占比 11.24%，其
中专业从事研发工作的人员 18 名，具有独立的研发能力和创新能力。
在技术方面，公司高度重视新产品和新技术工艺的研发，自 2017 年初上市
50
广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
以来，公司进一步加强了在产品性能改良、技术革新、提高生产经营效率方面的
资源投入，建立了完善的研发体系。公司通过旗下省级企业技术中心和佛山市高
分子环保管道建材工程技术研究开发中心，已取得多项科研成果，包括端面注射
成型技术、环保无毒配方专有技术、消音节能技术等，以及获得多项专利，强大
的技术优势稳固了公司在行业中的竞争地位。
在市场方面，公司遍布全国的强大销售网络是业务开拓的保障，公司配备的
营销团队跟随公司发展多年，熟悉塑料管道行业，具备丰富的市场开拓经验和积
极的开荒进取精神；同时，多年以来，凭借出色的产品质量、高效的配送服务、
专业负责的售后服务水平，公司与客户建立起默契的合作关系，保利、荣盛、方
圆、远洋等全国性知名地产商均为公司的下游优质客户或产品终端用户。此外，
公司对经销商的培养和支持为行业所称道，经销商有充足的动力和资源去为公司
推销产品，较高的市场地位和强大的市场开拓能力是公司立足行业前列的有力保
障。
本次非公开发行 A 股股票后，公司的主营业务范围保持不变。
（五）公司填补本次非公开即期回报摊薄的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提高经营管理和内部控制水平，完善人力资源体系，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续完善人力资源体系，注重关怀员工的职业发展、组织专业培训、
提供晋升通道，并给予员工有竞争力的薪资福利待遇，通过股权激励计划的实施，
不断吸引优质技术人才。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
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广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理募集资
金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制。公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持续加强全面风险管理体系
建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司加强建立健全有效
的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
公司制定的《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）》已经公司第二届董事会第十次会议及 2017 年年度股东大会审议通
过。公司 2018 年度、2019 年度现金分红占当年实现可供分配利润的比例均超过
20%，现金分红占各次利润分配比例均为 100%，符合《广东雄塑科技集团股份
有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》及《公司章程》的规定。
为进一步明确股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，积极回报投资者，公司制定了《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股
东回报规划（2020 年-2022 年）》，规划明确了公司 2020 年-2022 年股东回报规划
的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机
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广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
制。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续提升公司治理水平与经营效率，在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高
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广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应的法律责任。”
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广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案》之盖章页）
广东雄塑科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
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