雄塑科技：2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）2020-09-19
广东雄塑科技集团股份有限公司
（佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园）
2020 年向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年九月
广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
广东雄塑科技集团股份有限公司(以下简称“雄塑科技”或“公司”)是深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 9,120 万股(含本数)，募集资金总
额不超过 50,071.70 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额用于云南年产
7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研
发项目及补充流动资金。
(本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东雄塑科技集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义)
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策的大力支持，为行业发展提供了良好的历史机遇
2016 年 4 月，中国塑料加工工业协会发布的《塑料加工业“十三五”发展
规划指导意见》提出，在“十三五”期间，塑料管道行业进入规模发展阶段，多
个重大工程及项目的实施与塑料管道行业密切相关。同时，地下管线建设、海绵
城市的建设、棚户区改造、水污染防治行动计划、水利工程的建设均为“十三五”
期间塑料管道行业的主要工作。
2016 年 12 月，国家发展改革委、住房城乡建设部发布的《“十三五”全国
城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出：“重点优化污水收集与处理设施
的空间布局，提高城镇污水处理及再生利用水平，加快推进污水管网改造、排水
口及检查井渗漏治理，开展城市建成区初期雨水污染治理。”
2018 年 5 月，农业农村部、财政部发布的《关于开展 2018 年国家现代农业
产业园创建工作的通知》提出：“牢固树立绿水青山就是金山银山理念，构建绿
色、低碳、循环发展长效机制，率先实现“一控两减三基本”，污水、废气排放
达标，垃圾有效处理。”
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2019 年 1 月，国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作
的若干意见》提出：“全面推开以农村垃圾污水治理、厕所革命和村容村貌提升
为重点的农村人居环境整治，确保到 2020 年实现农村人居环境阶段性明显改
善”、“推进农村饮水安全巩固提升工程，加强农村饮用水水源地保护，加快解决
农村‘吃水难’和饮水不安全问题。”
2019 年 3 月，在第十三届全国人民代表大会第二次会议上，政府工作报告
提出：“扎实推进乡村建设。科学编制建设规划，大力改善生产生活条件。加快
实施农村饮水安全巩固提升工程，今明两年要解决好饮水困难人口的饮水安全问
题，提高 6,000 万农村人口供水保障水平。完成新一轮农村电网升级改造。”
上述产业政策的颁布和实施，对我国塑料管道制造行业的发展起到了积极的
推动作用，有利于我国塑料管道制造行业取得长足、有序的发展。
2、下游市场需求广泛，为行业发展提供了良好的市场环境
我国塑料管道的应用领域进一步拓宽。在“十二五”以前，我国塑料管道多
用于建筑及市政给、排水管道建设。“十三五”期间，除了传统农业用管道、给
水排水管道，其他领域的塑料管道使用率也在持续保持增长。塑料管道在各主要
应用领域的发展趋势如下：
（1）城市化建设背景下配套市政工程建设量依然较大
目前，中国正在运行的市政公用管道城市供水管仍有较大的更新和修复市场
需求。城市化直接推动了城市建成区的扩张，而在城市建成区扩张过程中，供水、
供热、排水、排污管网等相关管道建设是必备的配套设施，市政公用设施固定资
产投资必将持续带动塑料管道需求。
（2）污水资源化将带动塑料管道高速增长
目前许多城市都已经开始实行“雨污分流”，针对以前年度建设的“雨污同
流”管道进行改造，改造后要求污水经处理后方能流入江河。“雨污分流”、“污
水资源化”将推动城市排水管网和排污管网建设步伐，也将推动塑料管道的高速
增长。
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（3）房屋建设总量提升趋势不改，调控带来短期需求端压力
目前，正处于房地产调控阶段，对于短期房屋总量供应有所波及。考虑到地
产调控终极目标以及国家提出“十三五”城镇棚户区住房改造 2,000 万套的建设
目标，塑料管道在房屋建设端总需求将维持良好向上的发展趋势。
（4）水利建设大发展的进一步实施有望带动相关需求
从目前状况来看，统计局的水利管理业固投增速还未达到预期中的爆发式增
长，但随之政策的进一步落实，性价比的优势将提升塑料管道在水利建设大发展
中的作用，整个“十三五”期间的水利建设仍然是值得塑料管道领域期盼的。
（5）农村饮水安全系统建设拉动塑料管材需求升级
“十三五”期间，新增农田有效灌溉面积 7,500 万亩、改善灌溉面积 2.8 亿
亩，2020 年全国农田有效灌溉面积将达 10 亿亩，完成大型灌区、重点中型灌区
续建配套和节水改造任务，这些均将为塑料管材提供巨大的市场空间。
3、云南省辐射中心快速崛起，产业发展取得当地政府及国家政策大力支持
2015 年 1 月，习近平总书记在云南考察时，要求云南“主动服务和融入国
家发展战略，努力成为我国民族团结进步示范区、生态文明建设排头兵、面向南
亚东南亚辐射中心”，为云南发展注入了新的动力和时代内涵。
2016 年 4 月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，其中，明确了云南在“一
带一路”中的定位与作用，将利用自身的区位优势，推进与周边国家的国际运输
通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的
辐射中心，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作。
2019 年 6 月，云南省政府切实推进供给侧结构改革，培育新动能，构筑面
向未来的新经济体系，相继制定印发了《云南省产业发展规划（2016-2025 年）》
和《云南省沿边地区开发规划（2016-2020 年）》，将进一步完善旅游基础设施和
服务设施等配套建设。
经国家统计局核算，2019 年云南省经济增速位居全国前列，共实现生产总
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值 23,223.75 亿元，同比增长 8.1%，增速高于全国（6.1%）2.0 个百分点。其中，
农业经济平稳向好，第一产业完成增加值 3,037.62 亿元，同比增长 5.5%，增速
高于全国（3.1%）2.4 个百分点；工业增长平稳，高技术制造业增长较快，第二
产业完成增加值 7,961.58 亿元，同比增长 8.6%，增速高于全国（5.7%）2.9 个百
分点；服务业增长较快，市场销售运行平稳，第三产业完成增加值 12,224.55 亿
元，同比增长 8.3%，增速高于全国（6.9%）1.4 个百分点。2019 年云南省固定
资产投资（不含农户）同比增长 8.5%，增速比全国（5.4%）高 3.1 个百分点；
完成房地产开发投资同比增长 27.8%，其中住宅投资增长 43.2%。全省商品房销
售面积同比增长 6.7%，销售额增长 12.9%。
同时，作为云南地区业务辐射地的贵州、四川等邻近区域的发展同样引人瞩
目。其中，贵州地区的 2019 年 GDP 增速达 8.3%，位居全国 31 省份之首，其中
第一产业增加值同比增长 5.7%，第二产业增加值同比增长 9.8%，第三产业增加
值同比增长 7.8%，整体呈现均衡且高速的增长态势。四川地区的 2019 年 GDP
增速达 7.5%，同样位居全国前列，高于平均水平 1.4 个百分点，总体呈现农业及
工业生产增长平稳、服务业增长较快的局面，消费市场及进出口规模均有显著提
升。
总体而言，云南省作为我国 21 世纪海上丝绸之路的重要支点、面向南亚及
东南亚的辐射中心而快速崛起，地缘优势突出，产业发展取得当地政府及国家政
策大力支持，主要经济指标增长稳定，产业调整稳步推进，经济高质量跨越式发
展成效明显，客观上带动了农业、工业、旅游、房地产的发展，为高性能高分子
复合管材管道产品的应用提供了稳定市场。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完善整体战略布局，扩大公司在全国范围内的影响力
随着城镇化的不断发展，城市市政管网建设得到快速发展，促进了塑料管道
的迅速发展。同时，我国西部大开发战略已经进入深层实施阶段，国家加大和加
快在西部地区的投资，西部地区塑料管道市场潜力巨大，前景广阔。云南省等西
南地区作为西部大开发的重要地区，塑料管道市场的需求也在不断加大。
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积极布局全国市场一直是公司战略规划的重要内容。由于塑料管道行业销售
市场受到运输半径的制约，规模企业一般通过异地扩产的方式化解运输半径的限
制。要形成全国范围的市场布局，公司须在各大销售区域实施与之相匹配的扩产
项目。经过多年的发展，目前公司已顺利布局华南市场，并在广西、江西、河南、
海南建设生产基地且进入实质性运作。
公司通过本次向特定对象发行募集资金，将运用技术储备契合市场需求，提
高业务承接能力，为后续深度拓展西南区域市场，向全国纵深市场延展奠定基础；
进一步扩大产品市场战略布局，增强公司持续盈利能力，有助于公司充分利用产
业发展的机遇，为长远发展储备丰富动能。
2、提升公司核心竞争力，适应行业发展趋势
随着技术的进步和环保意识的增强，公司下游客户对塑料管道防渗漏、环保
节能、使用寿命和安全可靠性方面的要求不断提高，个性化和差异化市场需求持
续增加，行业内相关技术的更新迭代速度逐渐加快。为适应行业的发展趋势，公
司必须加快产品的研发和推广速度，持续增强自身研发创新能力，主要体现在产
品设计、工艺改进等方面。拥有先进的设计能力是公司为客户提供系统解决方案
的先决条件，先进的工艺技术是生产优质稳定塑料管道产品的有效保证。
公司通过本次向特定对象发行募集资金，将对整体研发水平进行全面提升，
增强生产和制造技术水平，巩固和扩大公司在行业中的市场地位，进一步适应行
业的发展趋势及需求，有效的提升公司的核心竞争力。
3、提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将
有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力
将进一步增强。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将有所增
长，并且将进一步优化公司收入结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的
盈利能力和持续发展能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强，实现公
司的可持续发展及股东利益的最大化。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面
值为 1.00 元/股。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、完善整体战略布局，扩大公司在全国范围内的影响力
随着城镇化的不断发展，城市市政管网建设得到快速发展，促进了塑料管道
的迅速发展。同时，我国西部大开发战略已经进入深层实施阶段，国家加大和加
快在西部地区的投资，西部地区塑料管道市场潜力巨大，前景广阔。云南省等西
南地区作为西部大开发的重要地区，塑料管道市场的需求也在不断加大。
积极布局全国市场一直是公司战略规划的重要内容。由于塑料管道行业销售
市场受到运输半径的制约，规模企业一般通过异地扩产的方式化解运输半径的限
制。要形成全国范围的市场布局，公司须在各大销售区域实施与之相匹配的扩产
项目。经过多年的发展，目前公司已顺利布局华南市场，并在广西、江西、河南、
海南建设生产基地且进入实质性运作。
公司通过本次向特定对象发行募集资金，将运用技术储备契合市场需求，提
高业务承接能力，为后续深度拓展西南区域市场，向全国纵深市场延展奠定基础；
进一步扩大产品市场战略布局，降低公司产品在云贵川地区销售的运输成本，增
强公司持续盈利能力，有助于公司充分利用产业发展的机遇，为长远发展储备丰
富动能。
2、提升公司核心竞争力，适应行业发展趋势
随着技术的进步和环保意识的增强，公司下游客户对塑料管道防渗漏、环保
节能、使用寿命和安全可靠性方面的要求不断提高，个性化和差异化市场需求持
续增加，行业内相关技术的更新迭代速度逐渐加快。为适应行业的发展趋势，公
司必须加快产品的研发和推广速度，持续增强自身研发创新能力，主要体现在产
品设计、工艺改进等方面。拥有先进的设计能力是公司为客户提供系统解决方案
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的先决条件，先进的工艺技术是生产优质稳定塑料管道产品的有效保证。
公司通过本次向特定对象发行募集资金，将对整体研发水平进行全面提升，
增强生产和制造技术水平，巩固和扩大公司在行业中的市场地位，进一步适应行
业的发展趋势及需求，有效的提升公司的核心竞争力。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式额度相对有限。同时，债务融资将
会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。而且，若完全借助银行贷款、其
他债务工具等方式进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和
财务风险，不利于公司的可持续发展。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具有
较好的可规划和可协调性，有利于公司实现长期发展战略。未来随着募集资金投
资项目的投产，公司净利润将实现稳定增长，经营业绩的增长将有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，选择范围适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监
会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通
过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规
合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的（以下简称“《管理办法》”）相关规定
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
（二）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
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（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，
董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司
股东大会审议，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能
力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
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露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本
次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回
报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施得到
切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
1、主要假设及测算说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2020 年 10 月底完成；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为上限 50,071.70 万元，不考虑
发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股份数量为 9,120 万股；
（4）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司 2019 年年报，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润
为 23,379.24 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为 22,804.89 万元；
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（6）在预测公司 2020 年 12 月 31 日发行在外的普通股股数时，以预案公告
日的总股本 30,400.00 万股为基础，除本次向特定对象发行的影响外，未考虑其
他因素导致股本变动的情形；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以中国证监会同意注册批复的发行股份数量、发行结果和实
际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响基于上述假设前提，公司测算了本次向特定
对象发行对 2020 年度每股收益指标的影响，如下所示：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 30,400.00 30,400.00 39,520.00
本次募集资金总额（万元） 50,071.70
预计完成时间 2020 年 10 月末
假设一：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
23,379.24 25,717.16 25,717.16
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
22,804.89 25,085.37 25,085.37
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.85 0.81
扣除非经常性损益后基本每股收
0.75 0.83 0.79
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.85 0.81
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.75 0.83 0.79
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.54% 15.21% 15.07%
扣除非经常性损益后的加权平均
15.15% 14.83% 14.70%
净资产收益率
假设二：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
23,379.24 23,379.24 23,379.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
22,804.89 22,804.89 22,804.89
司股东的净利润（万元）
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广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收
0.75 0.75 0.71
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.75 0.75 0.71
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.54% 13.92% 13.80%
扣除非经常性损益后的加权平均
15.15% 13.58% 13.46%
净资产收益率
假设三：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万
23,379.24 21,041.31 21,041.31
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
22,804.89 20,524.40 20,524.40
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.69 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收
0.75 0.68 0.64
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.69 0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.75 0.68 0.64
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.54% 12.62% 12.50%
扣除非经常性损益后的加权平均
15.15% 12.31% 12.20%
净资产收益率
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
3、关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门注册、发行认购情况等确定。
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广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权
益均将有所增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本
和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存
在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年
归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承
担任何责任。提请广大投资者注意。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见
《广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于高性能环保塑料管材管件领域，主要从事塑料管
材管件的技术开发、生产制造及销售，在塑料管材管件生产制造领域积累了较为
丰富的技术优势和行业经验。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于云南年产 7 万吨
PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项
目及补充流动资金，实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以
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现有主营业务和核心技术为基础，通过拓展在云贵川地区的业务范围，进一步扩
大公司业务在全国的地域布局，提升公司长期盈利性。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有结构合理、业务素质高的管理和技术团队，其中不少资深技术人员
在塑料管材管件生产行业有深厚的专业知识积累和长期的研究开发经验，在市场
方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
在人员方面，公司汇集了经验丰富的管理人员和专业的产品设计人员，其中
主要的管理人员和核心技术人员均长期在公司任职，公司具备设计不同形状、颜
色及性能的定制化产品的能力，可为客户提供较为完善的产品解决方案，满足客
户的个性化需求。截至 2019 年末，公司拥有研发人员 190 人，占比 11.24%，其
中专业从事研发工作的人员 18 名，具有独立的研发能力和创新能力。
在技术方面，公司高度重视新产品和新技术工艺的研发，自 2017 年初上市
以来，公司进一步加强了在产品性能改良、技术革新、提高生产经营效率方面的
资源投入，建立了完善的研发体系。公司通过旗下省级企业技术中心和佛山市高
分子环保管道建材工程技术研究开发中心，已取得多项科研成果，包括端面注射
成型技术、环保无毒配方专有技术、消音节能技术等，以及获得多项专利，强大
的技术优势稳固了公司在行业中的竞争地位。
在市场方面，公司遍布全国的强大销售网络是业务开拓的保障，公司配备的
营销团队跟随公司发展多年，熟悉塑料管道行业，具备丰富的市场开拓经验和积
极的开荒进取精神；同时，多年以来，凭借出色的产品质量、高效的配送服务、
专业负责的售后服务水平，公司与客户建立起默契的合作关系，保利、荣盛、方
圆、远洋等全国性知名地产商均为公司的下游优质客户或产品终端用户。此外，
公司对经销商的培养和支持为行业所称道，经销商有充足的动力和资源去为公司
推销产品，较高的市场地位和强大的市场开拓能力是公司立足行业前列的有力保
障。
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的主营业务范围保持不变。
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（五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提高经营管理和内部控制水平，完善人力资源体系，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续完善人力资源体系，注重关怀员工的职业发展、组织专
业培训、提供晋升通道，并给予员工有竞争力的薪资福利待遇，通过股权激励计
划的实施，不断吸引优质技术人才。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理募集资
金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制。公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持续加强全面风险管理体系
建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司加强建立健全有效
的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
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广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
公司制定的《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）》已经公司第二届董事会第十次会议及 2017 年年度股东大会审议通
过。公司 2018 年度、2019 年度现金分红占当年实现可供分配利润的比例均超过
20%，现金分红占各次利润分配比例均为 100%，符合《广东雄塑科技集团股份
有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》及《公司章程》的规定。
为进一步明确股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，积极回报投资者，公司制定了《广东雄塑科技集团股份有限公司未来三年股
东回报规划（2020 年-2022 年）》，规划明确了公司 2020 年-2022 年股东回报规划
的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机
制。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升公司治理水平与经营效率，在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
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4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实
施将有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东
利益。
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（本页无正文，为《广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
广东雄塑科技集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 15 日
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