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北京市康达律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2020]第 0398 号
二〇二〇年十一月
目 录
第一部分 关于发行人的补充核查意见 ................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................... 5
二、发行人的主体资格 ........................................................................................... 5
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 5
四、发行人的设立 ................................................................................................. 10
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 10
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人 ............................................. 11
七、发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及演变 ............................. 12
八、发行人的业务 ................................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ............. 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 23
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 27
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 27
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 29
二十一、结论意见 ................................................................................................. 30
第二部分 关于《审核问询函》的回复 ................................................................... 31
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北京市康达律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2020]第 0398 号
致：广东雄塑科技集团股份有限公司
根据广东雄塑科技集团股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“雄塑科技”）
与北京市康达律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，指派王
学琛律师、陈小嫚律师担任公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目（下称
“本次发行”）的专项法律顾问，并出具了《北京市康达律师事务所关于广东雄塑
科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（下
称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工
作报告》”）。同时，根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东雄塑
科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕
020239 号，下称“《审核问询函》”），本所律师出具了《北京市康达律师事务
所关于广东雄塑科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补
充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。以上《法律意见
书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》以下统称为“原申报文件”。
鉴于发行人原申报文件中披露的最近三年一期的财务报表截止日期为 2020
年 6 月 30 日，现发行人拟对截至 2020 年 9 月 30 日财务报表进行补充披露，同
时，发行人本次发行的报告期由“2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月”变更为“2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月”，本所律师在对
《审核问询函》涉及的有关法律事宜及期间内有关事项发生的变更情况进行了进
一步核查的基础上，出具《北京市康达律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（下称“本
补充法律意见书”）。对于原申报文件中未发生变化的内容，本补充法律意见书
不再重复披露。
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本补充法律意见书是对原申报文件的补充，并构成原申报文件不可分割的一
部分。原申报文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在原申报文件中发表法律意见的
前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见
书中所使用的定义、名称、简称的含义与原申报文件所使用的定义、名称、简称
的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规和有关规定的要求及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分查验与验证的基础上，
出具补充法律意见如下：
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第一部分 关于发行人的补充核查意见
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权”中详细披露了
本次发行的批准和授权情况。经本所律师核查，期间内本次发行的批准和授权情
况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》所要求的发行人内部批准与授权，该等批准与授权合法、合规、真实、
有效，本次发行尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》“二、发行人的主体资格”中详细披露了发行
人的基本情况。经本所律师核查，期间内发行人的基本情况未发生变化。截至本
法律意见书出具之日，发行人的经营活动处于有效持续状态，未发生任何根据相
关法律法规及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形，不存在股东
大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而
依法宣告破产的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查验证，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票
的各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的
5
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次发行将向特定对象发行人民币普通股股票，
将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
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（1）经本所律师核查，本次发行的募集资金，将用于云南年产 7 万吨
PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项
目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，本次募集资金使用项目将不会为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
（3）经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
经本所律师核查，本次发行的股票全部向特定对象发行，本次发行的发行对
象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交
所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及《发行
预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。据此，本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、
第五十八条的规定。
4、本次发行的价格符合《管理办法》第五十六条、五十七条、第五十八条
的规定
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经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次
发行的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意
见进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本
次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的
相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本次发行的
价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定
经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及
深交所的有关规定执行。据此，本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五
十九条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
经本所律师核查，发行人、控股股东及实际控制人黄淦雄及其一致行动人、
持股 5%以上股东就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:“本公司/本人及其关联方承
诺不向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，亦不会以代持、信托持股等方
式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益”。据此，发行人、控股股东
及实际控制人黄淦雄及其一致行动人、持股 5%以上股东已经就本次向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿事宜作出承诺，符合《管理办法》第六十六条的规定。
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7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，黄淦雄直接持有公司 58,822,400
股股份，持股比例为 19.35%，另通过一致行动协议的方式控制黄锦禧、黄铭雄
和雄进投资直接或间接持有的 48.66%的股份表决权，合计控制公司 68.01%的股
份表决权，是公司的实际控制人。本次发行数量按照 91,200,000 股上限计算，本
次发行完成后，黄淦雄先生直接持有及通过一致行动协议控制的公司股份表决权
比例为 52.32%，仍为公司实际控制人。据此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
（1）经本所律师核查，本次发行暂未确定发行对象，本次发行募集资金总
额不超过 50,071.70 万元（含发行费用），扣除发行费用后，其中 29,178.73 万元
将用于云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项目，10,892.97
万元用于新型管道材料及应用技术研发项目，剩余 10,000 万元用于补充流动资
金。本次募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例为 19.97%，未超过
30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
（2）经本所律师核查，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发
行的注册批复文件为准。若按截至《发行预案》公告之日的公司总股本测算，本
次发行股份总数不超过 9,120 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过
深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 30%。符合《发行监管
问答》第二点的规定。
（3）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票的募集资金总额为人民币
53,504.00 万元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币 5,986.80 万元，实际募
集资金净额为人民币 47,517.20 万元。募集资金已于 2017 年 1 月 17 日汇入公司
开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况经立信会计师审验，并于 2017 年
1 月 18 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10010 号《验资报告》。本次发行董事
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会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《发行监管问答》第三
点的规定。
（4）经本所律师核查，截至 2020 年 9 月末，发行人不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质
条件。
四、发行人的设立
发行人系由雄塑有限整体变更设立的股份有限公司，本所律师已在《律师工
作报告》“四、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，
期间内发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件及方式符合当时法
律、法规及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准；发行人设立过程中有
关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定；发行人创立大会的程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》“五、发行人的独立性”中详细披露了发行人
的独立性情况。经本所律师核查，期间内发行人的独立性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整的
业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文
件关于上市公司独立性的要求。
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六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人
（一）发行人截至报告期末的前十大股东
经本所律师核查，截至2020年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 黄锦禧 89,421,800 29.42% 境外自然人
2 黄淦雄 58,822,400 19.35% 境内自然人
3 黄铭雄 50,315,200 16.55% 境内自然人
4 佛山市雄进投资有限公司 8,195,200 2.70% 境内非国有法人
大家资产－民生银行－大家资产－盛
5 2,929,208 0.96% 其他
世精选 5 号集合资产管理产品
大家资产－工商银行－大家资产－蓝
6 2,583,796 0.85% 其他
筹精选 5 号集合资产管理产品
大家资产－民生银行－大家资产－价
7 1,679,981 0.55% 其他
值精选 1 号集合资产管理产品
8 彭晓伟 1,630,000 0.54% 境内自然人
9 蔡城 1,277,000 0.42% 境内自然人
大家资产－民生银行－大家资产－盛
10 世精选 2 号集合资产管理产品（第二 1,151,511 0.38% 其他
期）
本所律师认为，发行人截至报告期末的前十大股东具备法律法规规定的股
东资格，所持发行人股份合法有效。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至2020年9月30日，黄淦雄直接持有公司58,822,400股
股份，持股比例为19.35%，另通过一致行动协议的方式控制黄锦禧、黄铭雄和雄
进投资直接或间接持有的48.66%的股份表决权，合计控制公司68.01%的股份表
决权，是公司的控股股东及实际控制人，且报告期内未发生变化。
（三）发行人控股股东及其一致行动人的股份冻结及质押情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，控股股东及实际控制人黄淦雄
及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结和其他权利限制或权属纠纷
的情况。
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七、发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》“七、发行人首次公开发行股票并上市及之
后的股本及演变”中详细披露了发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及
演变情况。经本所律师核查，期间内发行人的股本未发生变化。截至 2020 年 9
月 30 日，发行人总股本仍为 304,000,000 股。
本所律师认为，自首次公开发行股票并上市后，发行人总股本未发生变化，
发行人首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《律师工作报告》“八、发行人的业务”中详细披露了发行人
的经营范围及已取得的主要生产经营相关资质许可情况。经本所律师核查，期
间内发行人及子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
本所律师认为，发行人及子公司实际从事的业务与经营范围相符，且已经
取得与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政
策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营情况
经本所律师核查，期间内发行人不存在在中国大陆以外地区投资设立子公
司进行经营的情形。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务未发生变化，仍为塑料管道的
研发、生产和销售业务。
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（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务收入（合并报表口径）及其占
比情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月
主营业务收入 1,421,133,704.20
营业收入 1,423,723,889.33
主营业务收入占比 99.82%
本所律师认为，期间内发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未
出现《公司法》等相关法律规定及《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要
生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在
现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了发
行人的关联方情况。经本所律师核查，期间内发行人的关联方变化情况如下：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人新增3名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 关联关系
1 王兵 副总经理
2 赵刚 副总经理
3 陈建宏 副总经理
2、报告期内的关联方
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序号 关联方名称 关联关系
1 张海忠 公司原副总经理，已于 2020 年 10 月离任
公司原副总经理张海忠胞弟张海涛持股 100%，并担
佛山市南海区恒涛建筑机械
2 任法定代表人、执行董事兼经理的企业。张海忠已于
租赁有限公司
2020 年 10 月离任。
本所律师认为，发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定对关联方进行了全面的披露，不
存在重大遗漏和重大隐瞒，亦不存在违规将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
经本所律师核查，期间内发行人未新增关联交易及关联方应收应付款项，
关键管理人员薪酬发生额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月发生额
关键管理人员薪酬 512.69
本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易价格公允，发行人
均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的关联交易决策程序，并
依法履行了信息披露义务，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发
行人的独立经营能力及本次发行造成重大不利影响，发行人不存在将关联交易非
关联化的情形。
（三）关联交易公允决策程序规定
本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了
发行人的关联交易公允决策程序规定。经本所律师核查，期间内该等规定未发
生变化。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等制度中规
定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公
允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益，该等规定合法、
有效。
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（四）规范和减少关联交易的措施
本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了
发行人规范和减少关联交易的措施。经本所律师核查，期间内该等措施正在履
行中，发行人未新增规范和减少关联交易的措施。
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人黄淦雄及其一致行动人黄锦禧
和黄铭雄已就规范和减少关联交易作出有效承诺，且不存在违反上述承诺情形，
发行人已采取必要措施规范和减少关联交易，对其他股东利益进行保护。
（五）同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了发
行人的同业竞争情况。经本所律师核查，期间内发行人未新增同业竞争情形。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人黄淦雄及其控制的企业、其他
持股 5%以上的股东与公司均不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人
黄淦雄及其一致行动人黄锦禧、黄铭雄已就避免同业竞争作出有效承诺，且报告
期内不存在违反上述承诺情形，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（六）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行
人及子公司拥有房产的情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司拥有房产
的情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司现有房产所有权真实、合法、有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，除部分房产为发行人的银行贷款提供抵押担保之外，不
存在其他的权利限制情形。
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（二）发行人拥有土地使用权的情况
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行
人及子公司拥有土地使用权的情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司拥
有土地使用权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及子公司现有土地使用权真实、合法、有效，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，除部分土地使用权为发行人的银行贷款提供抵押担保之
外，不存在其他的权利限制情形。
（三）发行人主要在建工程的情况
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行
人及子公司主要在建工程的情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司的主
要在建工程情况未发生重大变化。
本所律师认为，发行人及子公司的主要在建工程已完成现阶段所需的政府审
批或备案手续，相关手续完备有效。
（四）发行人拥有商标的情况
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行
人及子公司拥有商标的情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司拥有的注
册商标情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及子公司所拥有的商标专用权已经取得完备的权属证
书，商标专用权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人拥有专利的情况
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行
人及子公司拥有专利的情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司新增 16
项注册专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
1 雄塑科技 外观设计 管材外袋（1） ZL202030229925.X 2020.05.19 原始取得
16
2 雄塑科技 外观设计 包装箱 ZL202030229942.3 2020.05.19 原始取得
3 雄塑科技 外观设计 包装箱 ZL202030229943.8 2020.05.19 原始取得
4 雄塑科技 外观设计 管材外袋（2） ZL202030229866.6 2020.05.19 原始取得
管材包装袋工作状态监测报
5 广西雄塑 实用新型 ZL201921955021.3 2019.11.13 原始取得
警装置
6 广西雄塑 实用新型 管材自动包装机封口装置 ZL201921955901.0 2019.11.13 原始取得
7 广西雄塑 实用新型 管材包装袋监测报警装置 ZL201921957409.7 2019.11.13 原始取得
8 广西雄塑 实用新型 电动自行车户外充电保护盒 ZL201921954212.8 2019.11.13 原始取得
9 广西雄塑 实用新型 波纹管切割刀 ZL201921955025.1 2019.11.13 原始取得
10 广西雄塑 实用新型 PVC 管接头成型模具 ZL201922191479.2 2019.12.10 原始取得
自动清除 PVC 双螺杆挤出机
11 广西雄塑 实用新型 ZL201922254047.1 2019.12.16 原始取得
机筒冒料装置及挤出机
12 广西雄塑 实用新型 一种配料机下料框 ZL201922255608.X 2019.12.16 原始取得
13 广西雄塑 实用新型 一种线管一出四模具 ZL201922297976.0 2019.12.19 原始取得
一种可用于管材弧面测量的
14 广西雄塑 实用新型 ZL201922297978.X 2019.12.19 原始取得
色差仪固定装置
15 广西雄塑 实用新型 可移动式克拉管测试装置 ZL201922344814.8 2019.12.24 原始取得
16 广西雄塑 实用新型 克拉管简易测试装置 ZL201922346230.4 2019.12.24 原始取得
本所律师认为，发行人及子公司所拥有的专利权已经取得完备的权属证书，
专利权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人的主要生产经营设备
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行
人及子公司主要生产经营设备的情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司
的主要生产经营设备未发生重大变化，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及子公司
生产经营设备的账面净值为 277,486,618.81 元。
本所律师认为，发行人及子公司的主要生产经营设备权属清晰，不存在权属
纠纷或潜在纠纷，不存在权利受限的情形。
17
（七）发行人租赁的土地使用权及物业
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行
人及子公司租赁的土地使用权及物业情况。经本所律师核查，期间内发行人日常
经营租赁土地及上盖物业情况未发生变化，发行人子公司新增租赁物业情况如
下：
承租 租赁面积
序号 出租方 位置 租赁期限 用途
方 （㎡）
广西 玉溪市红塔区龙马路 1 号湖畔知城 2020.06.26-
1 毕爱芝 79.64 办公
雄塑 1 幢 27 层 2709 2021.06.25
广西 云南楚雄市鹿城镇文鼎路中段万 2020.09.16-
2 王星钧 79.04 办公
雄塑 鼎世纪经典小区 3 幢 12 层 1207 室 2021.09.15
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中详细披
露了发行人及子公司正在履行和将要履行的重大采购合同、重大销售合同、委
托理财合同、借款合同、担保合同及重大在建工程合同。经本所律师核查，期间
内发行人及子公司新增正在履行的重大合同情况如下：
1、重大采购合同
采购 合同总额
序号 供应商 合同名称 合同编号 采购标的 签署日期
方 （万元）
雄塑 深圳市诚裕丰投资有 CYF-2020-09-24-
1 产品销售合同 聚氯乙烯 1,370.00 2020.09.24
科技 限公司 XS-001
内蒙古鄂尔多斯电力
雄塑 ERDOS-XS2-PV
2 冶金集团股份有限公 产品购销合同 聚氯乙烯 1,023.00 2020.09.29
科技 C-2009-0133
司氯碱化工分公司
雄塑 佛山天南兴瑞商贸有 Z3XR201010005
3 买卖合同 聚氯乙烯 1,027.50 2020.10.10
科技 限公司 2
雄塑 深圳市诚裕丰投资有 CYF-2020-06-15-
4 产品销售合同 聚氯乙烯 975.00 2020.06.15
科技 限公司 XS-001
广西 佛山天南兴瑞商贸有 Z3XR200622040
5 买卖合同 聚氯乙烯 1,486.40 2020.06.22
雄塑 限公司 7
18
广西 云南天冶化工有限公 聚氯乙烯树脂产 NTHG-2020-YT 聚氯乙烯
6 1,326.00 2020.09.11
雄塑 司 品销售订单 HG(JYB)-14-005 树脂
广西 佛山天南兴瑞商贸有 Z3XR200924062
7 买卖合同 聚氯乙烯 1,432.50 2020.09.24
雄塑 限公司 3
2、重大销售合同
最低年度销售
序号 供货方 客户 合同名称 合同编号 合同期限
总值（万元）
南宁市裕新圣建材 2020.01.01-
1 广西雄塑 经销合同 / 3,100
有限公司 2020.12.31
广西南宁市百茂商 2020.01.01-
2 广西雄塑 经销合同 X001003-2020 2,000
贸有限公司 2020.12.31
广西广厦建材有限 2020.01.01-
3 广西雄塑 经销合同 / 4,200
公司 2020.12.31
广西南宁钦旺建材 2020.01.01-
4 广西雄塑 经销合同 / 1,800
有限公司 2020.12.31
陆川县政宏商贸有 2020.01.01-
5 广西雄塑 经销合同 X003030-2020 2,380
限公司 2020.12.31
南宁市欧泽电气有 2020.01.01-
6 广西雄塑 经销合同 X001040-2020 1,700
限公司 2020.12.31
钦州百得建材有限 2020.01.01-
7 广西雄塑 经销合同 / 1,800
公司 2020.12.31
3、借款合同
2020 年 8 月 13 日，雄塑科技与广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支
行（下称“顺德农商行龙江支行 ”）签署了《授信额度协议》（合同编号：
PX107061202000009），授信期间自该协议生效之日起至 2021 年 8 月 7 日，授
信额度为 1 亿元，授信种类、限额及适用方式包括：（1）人民币短期贷款 1 亿
元，循环使用；（2）开立银行承兑汇票 4000 万元，循环使用。
同日，在上述《授信额度协议》项下，雄塑科技与顺德农商行龙江支行签署
了 2 份《借款合同》及 1 份《汇票承兑合同》，具体情况如下：（1）《借款合
同》（合同编号：PJ107061202000065）约定总贷款期限自 2020 年 8 月 7 日起至
2021 年 8 月 7 日，贷款人在总贷款期限内及折合人民币 2100 万元的最高限额内，
根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人发放贷款；担保方式及担保的具体
内容详见合同编号为 SD107061201900043 的抵押担保合同/最高额抵押担保合
同；（2）《借款合同》（合同编号：PJ107061202000066）约定总贷款期限自
19
2020 年 8 月 7 日起至 2021 年 8 月 7 日，贷款人在总贷款期限内及折合人民币 7900
万元的最高限额内，根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人发放贷款；（3）
《汇票承兑合同》（合同编号：PC107061202000007）约定汇票承兑额度为人民
币 4000 万元，使用期限从 2020 年 8 月 7 日起至 2021 年 8 月 7 日。
2020 年 8 月 26 日，雄塑科技在《借款合同》（合同编号：PJ107061202000065）
项下办理了 500 万元的贷款。
本所律师认为，发行人及其子公司签署的上述重大合同均是以发行人或其子
公司名义签署，真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍，目前亦未产生纠
纷，不存在对本次发行上市存在重大影响的潜在风险。同时，经本所律师查验，
发行人已履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）侵权之债
经本所律师核查，期间内发行人及子公司未发生因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务情况
经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露
的关键管理人员薪酬之外，期间内公司与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月末，发行人的其他应收、应付款（合并
报表口径）情况如下：
期间内发行人的其他应收款（合并报表口径）情况如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月末余额
保证金 2,087,116.00
押金 131,640.80
其他 999,752.88
合计 3,218,509.68
20
报告期内发行人的其他应付款（合并报表口径）情况如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月末余额
押金保证金 3,221,373.07
广告费 -
其他 1,677,579.46
合计 4,898,952.53
本所律师认为，发行人期间内金额较大的其他应收、应付款项均为公司正
常生产经营活动所产生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）期间内发行人合并、分立、减资及增资情况
经本所律师核查，期间内发行人不存在合并、分立、减资或增资的情形。
（二）期间内发行人合并报表范围变化情况
经本所律师核查，期间内发行人的合并报表范围未发生变化。
（三）期间内发行人收购/出售资产情况
经本所律师核查，期间内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，亦不存在收购/出售资产情形。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
21
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其
内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的修改
经本所律师核查，期间内发行人未对《公司章程》进行修订。
本所律师认为，发行人《公司章程》历次修改均经股东大会审议通过，经占
出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，履行了法定程序，其内容
符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况”中详细披露了发行人的组织机构情况。经本所律师核
查，期间内，除了发行人的副总经理名额由 4 名增至 6 名之外，其他组织机构情
况未发生重大变化。
本所律师认为，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，
发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性
文件和发行人章程的规定。
（二）发行人的三会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况”中详细披露了发行人的三会议事规则情况。经本所律
师核查，期间内发行人的三会议事规则未发生变化。
22
本所律师认为，发行人已根据相关法律法规的规定制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的制定及内容符合现行法律、法规和
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师已在《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况”中详细披露了发行人报告期内历次股东大会、董事会
和监事会的召开情况。经本所律师核查，期间内发行人新增召开 1 次董事会及 1
次监事会，具体情况如下：
序号 召开时间 召开会议
1 2020.10.27 第三届董事会第十次会议
2 2020.10.27 第三届监事会第九次会议
本所律师认为，发行人在报告期内召开的历次三会会议之召开程序、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权及重大决策情况
本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，发行人股东大会
或董事会历次授权或重大决策等行为均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等内部制度的相关规定，均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所律师已在《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”中详细披露了发行人董事、监事和高级管理管理人员的任职情况。经
本所律师核查，期间内发行人副总经理张海忠于 2020 年 10 月辞去副总经理职务，
发行人于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王兵先生、赵刚先生、陈建宏先生为公司
副总经理，任期自 2020 年 10 月 27 日至 2022 年 6 月 25 日。除此之外，发行人
23
其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。
上述新任 3 名副总经理的简历情况如下：
王兵，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，设备
点检二级技师、高级技工。曾任职重庆市云阳县地方税务局税务稽查专员、广州
市海珠区东泰五金厂滑雪板事业部总管；2001 年起任广东雄塑科技实业有限公
司设备部经理、生产部厂长；2016 年 5 月至今任公司生产总监；2020 年 10 月至
今任公司副总经理。
赵刚，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学，机械
工程及自动化专业，学士学位。曾任职中联重科、科龙集团、美的集团、欧点电
器、海尔集团结构设计工程师、电子工程师、电控工艺主管、副总经理、事业部
部长等职务；2014 年 10 月任公司董事长特别助理；2017 年 5 月至今任公司董事
长特别助理兼广西雄塑总经理；2020 年 10 月至今任公司副总经理。
陈建宏，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2008 年至 2012 年任广西梧州五一塑料制品有限公司董事长兼总经理；2012 年至
2015 年任广西梧州冰泉实业股份有限公司董事长兼总经理；2017 年至 2020 年任
河南雄塑实业有限公司总经理；2020 年 10 月至今任公司副总经理。
经本所律师核查，上述 3 名新任高级管理人员未持有公司股份；与公司及公
司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或
证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，不存在
被列为失信被执行人的情形，具备担任发行人高级管理人员的资格。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
本所律师已在《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”中详细披露了发行人董事、监事和高级管理管理人员的兼职情况。经
24
本所律师核查，期间内发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况未发生变化。
（三）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
如前文所述，经本所律师核查，期间内发行人副总经理张海忠于 2020 年 10
月辞去副总经理职务，发行人于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十次会
议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王兵先生、赵刚先
生、陈建宏先生为公司副总经理，任期自 2020 年 10 月 27 日至 2022 年 6 月 25
日。除此之外，发行人其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符合《公
司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，上述变化未对公司的重
大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（四）发行人的独立董事
本所律师已在《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”中详细披露了发行人独立董事的任职资格和职权范围。经本所律师核
查，期间内发行人的独立董事及其职权范围未发生变化。
本所律师认为，发行人的独立董事符合中国证监会规定的独立董事任职资格
和独立性要求，独立董事的职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及发行
人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）执行的税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》“十六、发行人的税务”中详细披露了发行人
及子公司执行的税种和税率情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司执行
的税种和税率未发生变化。
本所律师认为，发行人及子公司目前所执行的税种、税率符合现行法律、法
规及规范性文件的要求。
25
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》“十六、发行人的税务”中详细披露了发行人
及子公司享受的税收优惠政策情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司享
受的税收优惠政策未发生变化。
本所律师认为，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三）财政补贴
本所律师已在《律师工作报告》“十六、发行人的税务”中详细披露了发行人
及子公司享受的财政补贴情况。经本所律师核查，期间内发行人及子公司新增的
财政补贴如下：
年度 补助主体 补贴大类 具体明细 当期补助金额
2017-2018 年南海区推进发明专利工作经费 8,400.00
政府各项奖
雄塑科技 凉山籍务工人员岗位补贴 3,600.00
励补贴
延迟复工补助 20,009.00
2020 年 3 月工业企业复工复产财政奖补资金
33,635.94
（基本电费）
激励企业加大研发奖补 2019 年第一批（增特
70,500.00
奖）
南宁市科学研究与技术开发计划、创新项目科
政府各项奖 160,000.00
广西雄塑 技经费
励补贴
以工代训补贴 11,000.00
中大口径聚乙烯石壁管抗熔垂—增强技术研
2020 年 7-9 月 650,000.00
发与应用示范项目经费
自治区 2020 年 3 月工业企业复工复产财政奖
20,573.33
补资金（基本电费）
宜春经济技术开发区财政局结构调整专项奖
53,100.00
补资金
政府各项奖 宜春经济开发区财政局就业补贴 3,000.00
江西雄塑
励补贴 宜春经济开发区管理委员会三级安全生产标
15,000.00
准化创建奖励金
宜春市财政局职业技能提升行动 90,000.00
政府各项奖
海南雄塑 稳岗补贴 276.32
励补贴
本所律师认为，发行人及子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
26
（四）税务处罚
经本所律师核查，期间内发行人及子公司未受到税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中详细披露了发行人及子公司的环境保护和产品质量、技术等情况。
经本所律师核查，期间内发行人及子公司的生产经营活动符合有关环境保护、产
品质量及技术等标准的要求，未受到环保处罚或产品质量处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募集资金用途。经本所律师核查，期间内发行人未对本次募集资金用
途进行变更。本次发行募集资金总额不超过 50,071.70 万元，扣除相关发行费用
后的募集资金净额，将用于投资云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环
保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项目及补充流动资金。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合法律、法规及国家产业政策
的规定，项目实施后不会与控股股东及实际控制人黄淦雄及其控制的其他企业
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）本次募投项目的批准及备案
本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露
了本次募投项目的批准及备案情况。经本所律师核查，期间内本次募投项目的批
准及备案手续情况未发生变化。
本所律师认为，本次募投项目已经完成现阶段所需的批准及备案手续，尚需
深交所核准同意后报中国证监会履行发行注册手续。
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（三）本次募投项目的用地手续
本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目的用地手续情况。经本所律师核查，期间内本次募投项目的
用地手续情况未发生变化。
本所律师认为，本次募投项目的用地为发行人及云南雄塑的自有用地，且
已取得完备的产权证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，符合国家土
地法律法规及政策规定。
（四）本次募投项目的合作情况
经本所律师核查，期间内本次募投项目的合作情况未发生变化，两个募投
项目分别由发行人及其全资子公司云南雄塑作为开发建设主体单独实施，发行
人或云南雄塑未与他人就本次募投项目签订相关合作合同，本次募投项目不涉
及合作开发的情形。
（五）前次募集资金的使用情况
本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露
了前次募集资金的使用情况及部分变更募集资金用途情况。经本所律师核查，期
间内发行人未新发生变更前次募集资金用途的情形。截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人的前次募集资金累计已投入总额为 43,677.93 万元（其中变更用途的募集资
金总额为 13,000 万元），尚未使用的募集资金余额为 51,746,096.79 元，尚未使
用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。
本所律师认为，报告期内发行人存在部分变更前次募集资金用途的情形，该
等变更募集资金用途已经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，履行了相
应的法定程序。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》“十九、发行人业务发展目标”中详细披露
了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未
发生变化。
28
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发
展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露
了发行人及子公司存在的一起未决诉讼—广西雄塑诉周恺、郭丹凡买卖合同纠纷
案的情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述未决诉讼案
件无最新进展；除此之外，发行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉
讼或仲裁案件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，雄塑科技新增一起行政
监管情形，具体情况如下：
2020 年 9 月 8 日，佛山市南海区市场监督管理局向雄塑科技出具《特种设
备安全监察指令书》【（南）市监特令[2020]第（8165）号】，载明雄塑科技在
用的四台叉车【证号：厂内粤 A27299、厂内粤 A8223、厂内粤 A8225、厂内粤
A8230】未经定期检验。上述情形违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第
四十条第三款的规定，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第六十二条，第
八十四条第（一）项的规定，责令雄塑科技于 2020 年 10 月 8 日前采取以下措施
予以改正或消除事故隐患：1、自收到本指令书起立即停止使用上述设备；2、向
特种设备检验机构提出检验要求，未经定期检验的特种设备须经检验合格后才可
投入使用。
经本所律师核查，雄塑科技已按上述监管要求进行整改，并就上述设备向特
种设备检验机构提出检验要求并经检验合格。
本所律师认为，雄塑科技对上述违法行为已经及时进行规范整改，对其生产
经营未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性
障碍。
除上述之外，发行人及子公司期间内不存在其他新增处罚的情形。
29
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露
了发行人股东黄锦禧存在的两起未决民间借贷纠纷案的情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，就上述两起未决民间借贷纠纷案，黄锦禧已向
法院申请强制执行，但尚未执行终结。除此之外，发行人持股 5%以上的主要股
东不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长黄淦雄先生、
总经理彭晓伟先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份上市公司，
报告期内不存在重大违法违规情形，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《发行监管问答》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项实
质条件，本次发行尚需经深交所审核后报中国证监会履行发行注册程序。
30
第二部分 关于《审核问询函》的回复
问题 3
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为 21.86%，货币资金余额 4.90
亿元，交易性金融资产 3000.31 万元，其他流动资产 2084.87 万元，其他权益工
具投资 3000 万元，其他非流动资产 2534.78 万元。
请发行人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）结合
现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说
明本次募集资金的必要性及规模的合理性；（3）自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资的情形，是否符
合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金明细及主要用途情况如下：
单位：万元
项目 金额 受限金额 受限原因 主要用途
库存现金 4.74 - - 日常生产经营
银行存款 44,459.64 - - 日常生产经营及项目建设
受限金额用于银行承兑汇票
其他货币资金 660.02 660.02 银行承兑汇票保证金
保证金
合计 45,124.39 660.02
注：公司上述截至 2020 年 9 月 30 日的货币资金明细数据未经审计，下同。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存放于银行的存款（包括银行存款和其他货币
资金）余额为人民币 45,119.66 万元，具体情况如下：
31
单位：万元
账户 账户余额 受限金
序号 开户主体 开户银行 币种 主要用途
性质 （万元） 额
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 日常生产经营、项
1 基本户 人民币 13,342.98
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 目建设
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
2 人民币 90.00 90.00
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
3 人民币 47.81 47.81
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
4 人民币 90.00 90.00
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
5 人民币 19.24 19.24
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
6 人民币 90.00 90.00
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
7 人民币 90.00 90.00
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
8 人民币 90.00 90.00
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
9 人民币 90.00 90.00
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 保证 金 银行承兑汇票保
10 人民币 52.97 52.97
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 账户 证金
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有
11 专用户 人民币 779.91 项目建设
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 日常生产经营、项
12 外币户 美元 0.01
团股份有限公司 限公司顺德龙江支行 目建设
广东雄塑科技集 中国农业银行股份有 日常生产经营、项
13 一般户 人民币 269.75
团股份有限公司 限公司南海九江支行 目建设
中国工商银行股份有
广东雄塑科技集 日常生产经营、项
14 限公司佛山南海福林 一般户 人民币 50.00
团股份有限公司 目建设
支行
中国工商银行股份有
广东雄塑科技集 协定存 日常生产经营、项
15 限公司佛山南海福林 人民币 2,020.42
团股份有限公司 款户 目建设
支行
广东顺德农村商业银
广东雄塑科技集 日常生产经营、项
16 行股份有限公司龙江 一般户 人民币 6,547.82
团股份有限公司 目建设
支行
广东顺德农村商业银
广东雄塑科技集
17 行股份有限公司龙江 专用户 人民币 526.89 项目建设
团股份有限公司
支行
广东南海农村商业银
广东雄塑科技集 日常生产经营、项
18 行股份有限公司九江 一般户 人民币 885.30
团股份有限公司 目建设
支行
广西雄塑科技发 中国农业银行股份有 日常生产经营、项
19 基本户 人民币 6,965.01
展有限公司 限公司南宁古城支行 目建设
广西雄塑科技发 南宁市区农村信用合 日常生产经营、项
20 一般户 人民币 2,118.89
展有限公司 作联社亭子信用社 目建设
广东顺德农村商业银
广西雄塑科技发 日常生产经营、项
21 行股份有限公司龙江 一般户 人民币 275.07
展有限公司 目建设
支行
广东雄塑科技实
中国农业银行宜春分 日常生产经营、项
22 业（江西）有限公 基本户 人民币 5,252.48
行营业部 目建设
司
广东雄塑科技实
宜春农村商业银行股 日常生产经营、项
23 业（江西）有限公 一般户 人民币 0.07
份有限公司经开支行 目建设
司
32
账户 账户余额 受限金
序号 开户主体 开户银行 币种 主要用途
性质 （万元） 额
广东雄塑科技实
樟树顺银村镇银行股 日常生产经营、项
24 业（江西）有限公 一般户 人民币 130.25
份有限公司 目建设
司
广东雄塑科技实
樟树顺银村镇银行股
25 业（江西）有限公 专用户 人民币 163.21 项目建设
份有限公司
司
河南雄塑实业有 中国农业银行股份有 日常生产经营、项
26 基本户 人民币 2,800.61
限公司 限公司新乡东区支行 目建设
河南雄塑实业有 中国农业银行股份有
27 专用户 人民币 704.60 项目建设
限公司 限公司新乡东区支行
河南延津农村商业银
河南雄塑实业有 日常生产经营、项
28 行股份有限公司榆东 一般户 人民币 0.89
限公司 目建设
支行
中国农业银行股份有
海南雄塑科技发 日常生产经营、项
29 限公司海口海口湾支 基本户 人民币 1,491.68
展有限公司 目建设
行
云南雄塑科技发 中国农业银行股份有 日常生产经营、项
30 基本户 人民币 120.25
展有限公司 限公司易门县支行 目建设
广东南海农村商业银
广东雄塑国际贸 日常生产经营、项
31 行股份有限公司九江 基本户 人民币 13.55
易有限公司 目建设
支行
合计 45,119.66 660.02
公司账面货币资金为日常生产经营及项目建设所需资金，均存放于公司名下
各银行账户中，由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核
对，编制银行存款调节表，保证账实相符，符合公司的财务管理相关制度。
因此，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情形。
二、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性
本次公司募集资金项目总投资 50,071.70 万元，拟募集资金 50,071.70 万元，
所募资金将全部投入项目建设中，不足部分将使用自筹资金解决。本次募集资金
投资具有必要性、规模合理，说明如下：
（一）现有货币资金状况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额约为 45,124.39 万元，其中银行
承兑汇票保证金和保函保证金余额为 660.02 万元，尚未使用完毕的募集资金为
5,174.61 万元（其中已有 3,000 万元系短期银行理财计入交易性金融资产，在货
币资金剩余余额为 2,174.61 万元），扣除该等使用受限或募集资金或应尽快支付
33
的资金后，公司 2020 年 9 月 30 日的可自由使用的货币资金余额为 42,289.76 万
元。
公司保留一定规模的货币资金，主要原因系：一方面，维持公司日常运营所
需的资金，如支付员工工资、预付或支付原材料采购款项、支付日常的经营管理
及研发支出；另一方面，公司部分子公司尚处于成立之初、尚未投产状态，需要
留存必要的资金以保障其正常运营，如海南雄塑的海南生产基地的建设目前仍在
投入过程中，还需要较大的资金投入等。此外，公司重视对股东的合理回报，在
具备现金股利分配条件、满足正常经营的资金需求和可持续发展的前提下，公司
将运用货币资金进行现金股利分配。
因此，公司现有货币资金余额主要用于公司日常经营所需的资金以及部分子
公司的持续投入资金和分配股东现金股利等，无法直接用现有货币资金满足本次
募投项目的全部资金需求。
（二）资产负债结构
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 25.61%、20.94%、19.59%
和 18.86%，相对较为稳定，且资产负债率总体相对偏低。公司在资产负债率相
对较低的情况下通过本次向特定对象发行股票进行股权融资具备必要性及合理
性，主要原因系：
1、银行等金融机构对长期借款放贷的政策较为谨慎
截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 4,500 万元，主要系用于日常
流动资金贷款，虽然公司已获得了多家银行的授信额度，但基本都是用于流动资
金贷款、银行承兑汇票及开具国内信用证及项下的融资，较难获取长期建设资金
贷款。而本次公司募集资金绝大多数均系投入建设支出、设备购置等长期资金需
求，较难获取银行等金融机构的长期借款融资，且额度也有限。
2、股东利益最大化
相比债务融资，本次融资采取股权方式更有利于公司提高每股收益，提升股
东回报，符合股东利益最大化原则。
3、解决大量资本性资金需求
34
公司上市以来一直在拓展华南以外的区域市场，因此，迫切需要加快其他区
域生产基地的建设，提高公司的生产能力，本次建设云南生产基地即是为了满足
公司战略发展需要。而生产基地的建设需要较大量的资金，若靠自有资金以及银
行等债务融资方式，能够筹集的资金量有限且筹集进度也相对缓慢，因此，公司
充分利用上市公司的平台进行适当的股权融资，解决发展过程中的较大金额的资
本性资金需求量。
4、为后续融资奠定良好基础
随着本次募投项目投入运营，以及未来经营规模进一步扩大，公司对资金需
求规模预计很大，目前采取股权方式融资可为后续便利融资奠定良好基础。若本
次募投项目采用债务融资方式筹集，可能导致公司授信额度提前被占用，在未来
业务机会需要资金时不能及时足额取得贷款，这将增加公司的财务风险和经营风
险。
因此，公司在资产负债率相对较低的情况采取股权融资是符合现阶段公司经
营规模及发展需要的，是必要且合理的。
（三）经营规模及变动趋势
2017-2019 年，公司营业收入分别为 153,656.16 万元、187,284.49 万元和
202,091.20 万元，营业收入规模增长较快。2020 年 1-9 月，公司营业收入为
142,372.39 万元，较 2019 年同期仅下降 2.27%，在受疫情导致的延期开工影响下，
公司仍然展现出良好的发展势头。
塑料管道的下游需求广泛，主要包括建筑用的给排水以及采暖、市政建设中
的给排水及采暖、农业给排水以及灌溉用管、电力通信护套管、工业排污管、燃
气管道等。该等下游应用领域，如建筑用塑料管道将会随着我国经济的持续发展、
地产、基建等成为行业需求推动力；市政工程管道，随着城市化建设，将会持续
增长；电力通信方面，随着“宽带中国”战略不断深入、5G 通信网络的商用、物
联网时代的来临，我国运营商将加大网建投资力度，对传输网和数据通信网络进
行扩容升级，通信电缆市场需求将保持较快的增长速度。
在下游需求仍将保持较大规模且部分细分领域仍有增长潜力的背景下，未
35
来，一方面，随着江西雄塑、河南雄塑募投项目市场开拓的逐步深入，其经营业
务规模有望逐步提升；另一方面，公司投资建设的海南雄塑生产基地将于 2020
年末完工，将在 2021 年起发力拓展在海南塑料管材管件的市场份额，加上本次
募集资金投资项目计划筹建的云南雄塑生产基地建成后将有利于拓展云贵川市
场，公司的行业市场份额有望持续提升；此外，公司将在原有的高标准上持续改
进内部管理模式、提升产品质量及加大研发投入，重点加强关于新材料的前沿科
学研究和产品试验，着力打造更加具有市场竞争力的新型产品，为公司主营业务
收入规模的进一步提高和盈利能力的进一步提升奠定坚实的基础。
（四）未来流动资金需求
基于销售百分比法，公司测算 2020 年及之后未来三年（2021 年至 2023 年）
的流动资金需求，具体如下：
1、营业收入的预测
2017 年至 2019 年，公司营业收入分别为 153,656.16 万元、187,284.49 万元
和 202,091.20 万元，其中，2017 年较 2016 年增长了 21.51%、2018 年较 2017 年
增长了 21.89%、2019 年较 2018 年增长了 7.91%，平均增长率约为 17.10%。基
于公司现有业务发展和募投项目实施带来的新增营业收入，且考虑到 2020 年疫
情影响的实际情况，因此，假设公司 2020 年至 2023 年公司营业收入增长率分别
为 0%、20%、20%和 20%，即 2020 年之后的未来三年（2021 年至 2023 年）的
平均增长率取略高于过去三年平均增长率但低于过去三年最高增长率即 20%。
2、未来三年新增加的营运资金的测算
假设公司 2020 年至 2023 年的各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比
重与 2019 年相同。公司未来流动资金占用金额如下：
单位：万元
占 2019
项目 2019 年 年收入比 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
例
营业收入 202,091.20 100% 202,091.20 242,509.44 291,011.33 349,213.59
应收票据 0.00 0% 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 18,406.70 9.11% 18,406.70 22,088.04 26,505.65 31,806.78
36
预付款项 5,323.04 2.63% 5,323.04 6,387.65 7,665.18 9,198.21
存货 27,952.00 13.83% 27,952.00 33,542.41 40,250.89 48,301.06
经营性流动
51,681.75 25.57% 51,681.75 62,018.10 74,421.72 89,306.06
资产合计①
应付票据 2,305.37 1.14% 2,305.37 2,766.44 3,319.73 3,983.68
应付账款 16,471.04 8.15% 16,471.04 19,765.25 23,718.30 28,461.96
预收账款 5,055.15 2.50% 5,055.15 6,066.18 7,279.42 8,735.30
经营性流动
23,831.56 11.79% 23,831.56 28,597.88 34,317.45 41,180.94
负债合计②
营运资金
27,850.18 13.78% 27,850.18 33,420.22 40,104.26 48,125.12
（③=①-②）
则 2020 年至 2023 年新增加的营运资金=48,125.12-27,850.18=20,274.93 万元。
因此，公司 2020 年至 2023 年拟需要新增加的营运资金约为 20,274.93 万元，
而本次拟用募集资金补充流动资金约为 10,000 万元，未超过公司未来三年拟需
要新增加的营运资金。
综上所述，从现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流
动资金需求角度来看，本次募集资金具有必要性，且规模具有合理性。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况，说明最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资的情形，是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的规定
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
(1)《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，财务性投资的认定标准如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
37
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
(2)《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况
2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司
2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至今
（即 2019 年 12 月 15 日至本审核问询回复出具之日），发行人不存在实施或拟
实施财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具之日，公司不
存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例
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向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具之日，公司不
存在投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务情况。
3、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具之日，公司存
在购买理财产品情形，所购买的理财产品均系期限短、收益率较低、风险评级较
低的产品，主要系公司利用闲置募集资金购买的短期的银行保本理财，即对闲置
募集资金进行现金管理，且该部分募集资金都有对应用途，持有期限较短，均不
超过 1 个月，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。具
体情况如下：
投资金额 起息日/ 到期日/
序号 机构名称 产品名称 备注
（万元） 购买日 出售日
顺德农商银行同
广东顺德农村
享丰盛 28 天开放
1 商业银行股份 3,500.00 2019/12/17 2020/1/14
式人民币理财计
有限公司
划产品（机构版）
广东顺德农村 顺德龙商银行同
到期自动
2 商业银行股份 享丰盛 28 天开放 1,700.00 2020/6/2 2020/6/30
续期
有限公司 式理财产品
广东顺德农村 顺德龙商银行同
到期自动
3 商业银行股份 享丰盛 7 天开放 1,300.00 2020/6/4 2020/6/11
续期
有限公司 式理财产品
4、其他对外投资情况
公司 2020 年 4 月完成了对烯旺新材料科技股份有限公司（以下简称“烯旺新
材料”）的参股投资，公司目前持有烯旺新材料 3.19%的股权。烯旺新材料是一
家集石墨烯制备、膜片生产、医疗产品应用、渠道销售等为一体的综合性石墨烯
科创企业，并成为率先实现石墨烯从上游技术研发、原材料生产到下游产品研发
应用、跨行合作、品牌运营、渠道销售等石墨烯产业生态链运作的国家高新技术
企业之一。公司投资烯旺新材料的背景主要系基于公司拟在石墨烯改性树脂在高
性能管道应用方面进行产业化的应用研发，基于在石墨烯材料研发上与烯旺新材
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料产生协同效应的战略布局考虑，并经公司管理层审慎决策，公司参股投资了烯
旺新材料。因此，公司对烯旺新材料的投资是符合公司主要业务及战略发展方向，
属于产业投资，而非一般财务性投资。
因此，上述利用闲置募集资金购买短期银行保本理财以及参股投资其他公
司，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议前六个月起至本审核问询函回复出具
之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形
1、交易性金融资产
2020 年 9 月末，公司交易性金融资产金额为 3,000.00 万元，主要系公司利
用闲置募集资金购买的短期的银行保本理财，即对闲置募集资金进行现金管理，
且该部分募集资金都有对应用途，持有期限较短，均不超过 1 个月，不属于“购
买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
2、其他应收款
2020 年 9 月末，公司其他应收款金额为 247.47 万元，主要系保证金、押金
等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
2020 年 9 月末，公司其他流动资产金额为 2,565.59 万元，主要系待抵扣增
值税进项税额、待摊费用，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资金额为 3,000 万元，该笔投资系公司
2020 年 4 月对完成的对烯旺新材料科技股份有限公司（以下简称“烯旺新材料”）
的参股投资，公司目前持有烯旺新材料 3.19%的股权。烯旺新材料是一家集石墨
烯制备、膜片生产、医疗产品应用、渠道销售等为一体的综合性石墨烯科创企业，
并成为率先实现石墨烯从上游技术研发、原材料生产到下游产品研发应用、跨行
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合作、品牌运营、渠道销售等石墨烯产业生态链运作的国家高新技术企业之一。
公司投资烯旺新材料的背景主要系基于公司拟在石墨烯改性树脂在高性能管道
应用方面进行产业化的应用研发，基于在石墨烯材料研发上与烯旺新材料产生协
同效应的战略布局考虑，并经公司管理层审慎决策，公司参股投资了烯旺新材料。
因此，公司对烯旺新材料的投资是符合公司主要业务及战略发展方向，属于产业
投资，而非一般财务性投资。
5、长期股权投资
2020 年 9 月末，公司合并报表不存在长期股权投资。
综上所述，截至最近一期末（2020 年 9 月 30 日），公司交易性金融资产余
额为 3,000.00 万元，系公司利用闲置募集资金购买的短期银行理财产品，不属于
财务性投资；其他应收款余额为 247.47 万元，系保证金、押金等，其他流动资
金余额为 2,565.59 万元，系待抵扣增值税进项税额、待摊费用，均不属于财务性
投资；其他权益工具余额为 3,000.00 万元，系对烯旺新材料的参股投资，属于产
业投资，而非一般财务性投资；无长期股权投资。因此，公司最近一期末（2020
年 9 月 30 日）不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
四、核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、了解发行人与货币资金相关的内控控制制度，进行穿行测试和控制测试；
获取发行人及子公司的银行账户开立清单，以及发行人银行账户名称、存放方式、
余额、利率、受限情况等明细情况。会计师对发行人 2017 年末至 2020 年 9 月末
主要银行账户的银行存款余额进行函证，保荐机构与发行人律师对回函情况进行
了复核，并核对了发行人的报告期各期末主要账户的银行对账单与银行存款日记
账；查阅发行人关于银行承兑汇票保证金和履约保证金的相关合同文件；
2、査阅并取得了发行人报告期内的审计报告、财务报告等相关资料，并对
公司货币资金构成、负债结构、资产负债率、公司经营规模及变动趋势进行分析，
对公司 2020 年及未来三年（2021 年至 2023 年）的流动资金需求进行测算，分
41
析本次募集资金投资的必要性及规模的合理性；
3、查阅深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答；查阅发行人定
期报告、理财产品申购单、对外投资协议等相关文件资料，对公司本次发行相关
董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，公司实施或拟实施的财务性投
资情况进行了核查；访谈公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权
投资的主要目的。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期末的货币资金真实存在，用途及存放真实、合理，货币资
金受限金额系用于银行承兑汇票保证金、保函保证金，发行人不存在与大股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情况；
2、综合考虑公司货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势以及未来
流动资金需求，本次募集资金具备相应的必要性，募集资金规模合理；
3、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》的相关要求。
42
问题 4
报告期内发行人及其子公司受到三起环保行政处罚。2018 年佛山市南海区
环境保护局就发行人未依法重新报批建设项目环境影响评价文件，出具“南环罚
[2018]10 号”《行政处罚决定书》，对其罚款 14.5 万元；2019 年延津县环境保护
局就发行人子公司河南雄塑危废暂存间建设管理不规范等问题，出具“延环罚决
字[2019]第 057 号、第 058 号”《行政处罚决定书》，对其罚款合计 11 万元。
请发行人对照《创业板上市公司发行上市审核问答》第 2 条，详细论证说
明上述行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为”。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人受处罚情况
经核查，报告期内发行人及子公司河南雄塑曾受到三起环保处罚，具体情况
如下：
是否取得
处罚 不属于重
序号 行政机关 处罚文件 处罚时间 处罚事由 处罚措施
对象 大违法违
规的证明
未 依 法 重 新 报 批建
佛山市南 南环罚
雄塑 设 项 目 环 境 影 响评
1 海区环境 [2018]10 2018.6.8 罚款 145,00 元 是
科技 价文件，擅自扩建部
保护局 号
分生产设备
立即停止环境违
危 废 暂 存 间 建 设管
延环罚决 法行为，对存在
延津县环 河南 理不规范，未采取相
2 字[2019] 2019.7.24 问题进行整改； 是
境保护局 雄塑 应防范措施，未悬挂
第 057 号 给予罚款一万元
规范标识
的行政处罚
VOCs 光氧催化装置
镇 流 器 断 电 停 止运 立即停止环境违
延环罚决 行，活性炭吸附设施 法行为，对存在
延津县环 河南
3 字[2019] 2019.7.24 长期未检修，内存活 问题进行整改； 是
境保护局 雄塑
第 058 号 性炭量少，不能保证 给予罚款十万元
处 理 设 施 正 常 发挥 的行政处罚
处理作用
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二、是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为”
（一）《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规
定
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。”
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条规定：“重大违法行为是
指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一可以不认定为重大违法
行为：（一）违法行为显著轻微、罚款数额较小；（二）相关规定或处罚决定未
认定该行为属于情节严重；（三）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（二）发行人所受行政处罚的分析
根据上述规定，对于发行人受到的行政处罚情况具体分析如下：
1、南环罚[2018]10 号处罚
2018 年 6 月 8 日，佛山市南海区环境保护局向发行人出具《行政处罚决定
书》（南环罚[2018]10 号），载明佛山市南海区环境保护局在 2018 年 4 月 25 日
对发行人进行现场检查时发现，发行人存在如下违法行为：未依法重新报批建设
项目环境影响评价文件，擅自扩建部分生产设备。经佛山市南海区环境保护局认
定，发行人上述行为不符合《中华人民共和国环境保护法》第十九条及《广东省
环境保护条例》第二十九条第三款的规定，并依据《广东省环境保护条例》第七
十二条的规定：“违反本条例第二十九条第三款规定，建设单位未依法提交建设
项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负
有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处十万元以上二十万元以下罚
款，并可以责令恢复原状。”及《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权执行规
定》第十一条的规定对发行人作出罚款人民币 145,000 元的处罚。
44
根据《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权执行规定》附件《佛山市环境
保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》的规定，未按规定重新报批或重
新审核环境影响报告表，擅自开工建设的，责令停止建设，处建设项目总投资额
百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。其中，如建设项目未
建成的，处 1%以上到 2%以下罚款；如项目已建成的，处 2%以上到 3%以下罚
款。经核查，雄塑科技本次增加生产设备并扩大生产规模的项目总投资为 13,200
万元，本次环保处罚罚款 145,000 元，占项目总投资额 13,200 万元的比例约为
1.10%，属于《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》规定
的最低档处罚。
经核查，发行人已于 2018 年 6 月 11 日缴纳了全部罚款，已按照相关要求完
善相关设备的环评批复程序，相关建设项目的环境影响评价文件已获得佛山市南
海区环境保护局 2018 年 7 月 10 日《佛山市南海区环境保护局关于<广东雄塑科
技集团股份有限公司扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函
[2018]200 号）批准同意，相关配套环保设备业已有效运转。
2020 年 3 月 20 日及 2020 年 8 月 24 日，佛山市生态环境局南海分局分别出
具《情况说明》，证明：佛山市生态环境局南海分局曾于 2018 年对雄塑科技在
未依法重新报批建设项目环境影响评价文件的情况下擅自扩建部分设备的行为
进行处罚，雄塑科技已缴纳了全部罚款，并已通过扩建项目的环境影响审批及污
染防治设施验收，按照现行环保法律法规规定，上述行为尚不属于重大环境违法
违规行为。
上述环保违法行为系发行人日常经营中因工作不规范或管理疏忽所导致，并
非主观故意，违法行为显著轻微，罚款数额较小，发行人已经及时进行规范整改
并已缴纳罚款，且经处罚机关确认不属于重大环境违法违规行为，未对公司的生
产经营及经营业绩造成重大不利影响，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合
法权益及社会公共利益。上述环保违法行为不构成《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为”。
2、延环罚决字[2019]第 057 号和延环罚决字[2019]第 058 号处罚
45
2019 年 7 月 24 日，延津县环境保护局向河南雄塑出具《行政处罚决定书》
（延环罚决字[2019]第 057 号），载明延津县环境保护局于 2019 年 7 月 11 日对
河南雄塑进行现场检查时，发现河南雄塑危废暂存间建设管理不规范，未采取相
应防范措施，未悬挂规范标识。经延津县环境保护局认定，河南雄塑上述行为违
反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，参照《河
南省环境行政处罚裁量标准》，河南雄塑的违法行为为一般。依据《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第十一项的规定：“违反本法有关危
险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款。（十一）未采取相应防
范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第一
项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三
项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，并参照《河南省环境行政处
罚裁量标准》，延津县环境保护局对河南雄塑作出“立即停止环境违法行为，对
存在问题进行整改；给予罚款一万元的行政处罚”的处罚。
同日，延津县环境保护局向河南雄塑出具《行政处罚决定书》（延环罚决字
[2019]第 058 号），载明延津县环境保护局于 2019 年 7 月 11 日对河南雄塑进行
现场检查时，发现河南雄塑正在生产，VOCs 光氧催化装置镇流器断电停止运行，
活性炭吸附设施长期未检修，内存活性炭量少，不能保证处理设施正常发挥处理
作用。经延津县环境保护局认定，河南雄塑上述行为违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第二十条第二款的规定，参照《河南省环境行政处罚裁量标准》，
河南雄塑上述违法行为为一般。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
九条第三项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
生态环境主管部门责令改正或限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。（三）
通过逃避监管的方式排放大气污染物的”，并参照《河南省环境行政处罚裁量标
准》，延津县环境保护局对河南雄塑作出“立即停止环境违法行为，对存在问题
进行整改；给予罚款十万元的行政处罚”的处罚。
经核查，河南雄塑已于 2019 年 8 月 9 日缴纳了上述两起环保处罚的罚款。
同时，河南雄塑严格按照相关要求对相关的环保设备装置进行问题排查并改善现
46
场环境保护管理工作。截至 2019 年 8 月 1 日，河南雄塑已对上述违规行为完成
了整改工作并由延津县环境保护局监察大队对整改情况予以核查完毕。
2020 年 3 月 18 日及 2020 年 8 月 25 日，延津县环境保护局分别出具《证明》，
证明：河南雄塑的上述两项环保处罚已全部按要求整改完毕，参照《河南省环境
行政处罚裁量标准》，河南雄塑的上述违法行为为一般。
上述环保违法行为系河南雄塑日常经营中因工作不规范或管理疏忽所导致，
并非主观故意，违法程度经处罚机关确认为一般，违法行为显著轻微，罚款数额
较小，河南雄塑已经及时进行规范整改并已缴纳罚款，未对河南雄塑的生产经营
及经营业绩造成重大不利影响，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合法权益
及社会公共利益。上述环保违法行为不构成《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”。
三、核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、核查发行人及河南雄塑的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改资料；
2、查阅环保部门出具的证明文件；
3、登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、环保部门的官方网站等相
关网站以及互联网搜索检索发行人及子公司的处罚情况；
4、查阅发行人在巨潮资讯网披露的相关公告信息；
5、查阅并比对了相关行政处罚依据的法律法规、创业板上市公司证券发行
相关法规及审核问答的相关规定。
经核查，本所律师认为：
1、上述环保违法行为系发行人及河南雄塑日常经营中因工作不规范或管理
疏忽所导致，不具有违法的主观故意，违法行为显著轻微，罚款数额较小。
2、发行人及河南雄塑的环保主管部门已出具证明，确认上述违法行为不属
于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
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3、上述处罚均未责令停止生产，不影响发行人及河南雄塑的生产经营，不
涉及严重损害上市公司利益和投资者合法权益；违法行为并非主观故意，违法情
节轻微，不存在导致严重环境污染、人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不涉及严
重损害社会公共利益。
综上所述，发行人及河南雄塑的上述环保违法行为不构成《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次发行的法律障碍。
本法律意见书一式六份，经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后生效。
（以下无正文）
48
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
乔佳平 王学琛
__________________
陈小嫚
年 月 日
49
