北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达股发字【2021】第 0101 号
二〇二一年五月
北京市康达律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2021】第 0101 号
致：广东雄塑科技集团股份有限公司
本所依法接受广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“雄塑
科技”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“承销管理办法”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行
过程及认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
2
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次发行的发行过程及认购对象进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提
交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2020 年 7 月 2 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，并授权董事会办理
本次向特定对象发行股票的相关事宜。
（二）深交所审核程序
2020 年 12 月 2 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于广东雄塑科技
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券
3
交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会注册程序
2021 年 1 月 25 日，中国证监会出具《关于同意广东雄塑科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]177 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序取得了必要的
批准和授权，已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，已履行全部的批
准、核准及注册程序，符合《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
二、本次发行的发行过程的合规性
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）担任本次发行
的保荐机构及主承销商。本次发行的发行过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人和主承销商于 2021 年 4 月 22 日向深交所报送了《广东雄塑科技集团
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《广东雄塑科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。在发行人和主承销商
报送上述名单后，有 21 名新增投资者表达了认购意向，因此，发行人和主承销
商在之前报送的《广东雄塑科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认
购邀请书的投资者名单》基础之上增加了该 21 名投资者。
2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 29 日期间，发行人和主承销商通过电子邮
件和邮寄方式共向 148 名符合条件的投资者发送了《广东雄塑科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀
请书》的附件包含了《广东雄塑科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述 148 名投资者具体
包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）12 家、基
4
金公司 32 家、证券公司 23 家、保险机构 12 家、其他类型投资者 69 家。本次发
行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》包含了认
购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程
序和规则、投资者适当性管理、特别提示等内容；《申购报价单》主要包括认购
价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款
等内容。
本所律师认为，发行人和主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》
的《认购邀请书》合法、有效，认购邀请文件发送对象的范围符合《承销管理办
法》、《注册管理办法》、《实施细则》的相关规定，符合发行人第三届董事会第七
次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案
及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价
在本所律师的全程见证下，2021 年 4 月 29 日上午 9:00-12:00，主承销商共
收到 22 份《申购报价单》。截至 4 月 29 日中午 12:00 前，除 1 家证券投资基金
管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 21 家投资者均按《认购邀请书》的约定
及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的
要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格（元 申购金额 保证金到账
序号 发行对象
象类别 关系 （月） /股） （万元） （万元）
9.40 4,600
1 关正生 其他 无 6 300
9.30 4,600
惠州龙郡投资有限公司-龙 9.38 3,800
2 郡明析优势 1 号私募证券 其他 无 6 300
投资基金 9.30 3,800
9.40 3,500
3 陈宇翔 其他 无 6 9.35 3,500 300
9.30 3,500
5
发行对 关联 锁定期 申购价格（元 申购金额 保证金到账
序号 发行对象
象类别 关系 （月） /股） （万元） （万元）
9.50 3,000
4 宁勇 其他 无 6 300
9.30 3,000
9.46 3,000
广州万宝长晟资产管理有限
5 公司-广州工控混改股权投资 其他 无 6 9.34 3,000 300
基金合伙企业（有限合伙）
9.24 3,000
9.41 3,000
6 杨俊敏 其他 无 6 9.36 3,000 300
9.31 3,000
9.40 3,000
7 谭伦辉 其他 无 6 300
9.30 3,000
8 吴惠萍 其他 无 6 9.38 3,000 300
9.38 3,000
9 陈绍明 其他 无 6 300
9.30 3,000
9.45 2,500
10 潘建洪 其他 无 6 300
9.30 2,500
9.40 2,000
11 广东省九江酒厂有限公司 其他 无 6 300
9.30 2,000
12 李淑霞 其他 无 6 9.38 2,000 300
9.40 1,700
13 曾文中 其他 无 6 300
9.30 1,700
9.35 1,500
14 侯丹 其他 无 6 9.28 1,600 300
9.24 1,700
15 Goldman Sachs & Co. LLC 其他 无 6 10.40 1,500 300
9.45 1,500
16 麦甘霖 其他 无 6 300
9.30 1,500
9.45 1,500
17 招佩琼 其他 无 6 300
9.30 1,500
18 建信基金管理有限责任公司 基金 无 6 9.35 1,500 -
19 国任财产保险股份有限公司 保险 无 6 9.30 1,500 300
20 上海铂绅投资中心（有限合 其他 无 6 9.28 1,500 300
6
发行对 关联 锁定期 申购价格（元 申购金额 保证金到账
序号 发行对象
象类别 关系 （月） /股） （万元） （万元）
伙）-铂绅二十九号证券投资
私募基金
21 徐慧娟 其他 无 6 9.25 3,000 300
22 华家蓉 其他 无 6 9.24 1,500 300
小计 53,300 6,300
本所律师经核查后认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价与配售
根据《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商确定本次发行价格为 9.25
元/股，发行数量为 54,131,567 股，募集资金总额为 500,716,994.75 元，未超过本
次发行相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行最终确定的发行对象为 21 家，具体配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 关正生 9.25 4,972,972 45,999,991.00 6
惠州龙郡投资有限公司-
2 龙郡明析优势 1 号私募 9.25 4,108,108 37,999,999.00 6
证券投资基金
3 陈宇翔 9.25 3,783,783 34,999,992.75 6
4 宁勇 9.25 3,243,243 29,999,997.75 6
广州万宝长晟资产管理有
限公司-广州工控混改股
5 9.25 3,243,243 29,999,997.75 6
权投资基金合伙企业（有
限合伙）
6 杨俊敏 9.25 3,243,243 29,999,997.75 6
7 谭伦辉 9.25 3,243,243 29,999,997.75 6
8 吴惠萍 9.25 3,243,243 29,999,997.75 6
9 陈绍明 9.25 3,243,243 29,999,997.75 6
10 潘建洪 9.25 2,702,702 24,999,993.50 6
7
11 广东省九江酒厂有限公司 9.25 2,162,162 19,999,998.50 6
12 李淑霞 9.25 2,162,162 19,999,998.50 6
13 曾文中 9.25 1,837,837 16,999,992.25 6
14 侯丹 9.25 1,729,729 15,999,993.25 6
Goldman Sachs & Co.
15 9.25 1,621,621 14,999,994.25 6
LLC
16 麦甘霖 9.25 1,621,621 14,999,994.25 6
17 招佩琼 9.25 1,621,621 14,999,994.25 6
建信基金管理有限责任公
18 9.25 1,621,621 14,999,994.25 6
司
国任财产保险股份有限公
19 9.25 1,621,621 14,999,994.25 6
司
上海铂绅投资中心（有限
20 合伙）-铂绅二十九号证券 9.25 1,621,621 14,999,994.25 6
投资私募基金
21 徐慧娟 9.25 1,482,928 13,717,084.00 6
合计 - 54,131,567 500,716,994.75 -
本所律师经核查后认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数
量均符合《认购邀请书》确定的程序和原则，符合《承销办法》、《注册管理办法》、
《实施细则》等法律法规规定以及发行人第三届董事会第七次会议、2020 年第
一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求。
（四）发出缴款通知及签订认购协议
确定配售结果之后，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 21 家认购对
象发出《广东雄塑科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获
配股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象
分别签订《关于广东雄塑科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购
协议书》（以下简称“《认购协议》”）。
本所律师经核查后认为，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、
有效。
8
（五）缴款及验资
截至 2021 年 5 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实
收情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 11 日出具了《验资报告》信会师报字[2021]
第 ZC10332 号）。截至 2021 年 5 月 7 日止，中信证券已收到本次向特定对象发
行认购者认购资金合计人民币 500,716,994.75 元。
2021 年 5 月 11 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销及保荐费用后的募集资金。2021 年 5 月 11 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021
年 5 月 11 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10333 号）。根据该报
告，截至 2021 年 5 月 11 日止，公司本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行
人民币普通股 54,131,567 股，每股发行价格人民币 9.25 元，募集资金总额为人
民币 500,716,994.75 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,351,671.47 元，
实际募集资金净额为人民币 491,365,323.28 元，其中 计入“股本”人民币
54,131,567.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 437,233,756.28 元。
本所律师经核查后认为，本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合《认购
邀请书》的约定及《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，符合《承销管理
办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以
及已向深交所报送的《广东雄塑科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
方案》的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象均为境内外合法存续的机构
或自然人，均已按照《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等相关规定和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
9
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律规定的投资者适当性管
理要求，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过三十
五名。
（二）私募投资基金备案情况核查
经本所律师核查，本次发行的 21 家获配投资者中，惠州龙郡投资有限公司
及其管理的龙郡明析优势 1 号私募证券投资基金、广州万宝长晟资产管理有限
公司及其管理的广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海铂绅投
资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十九号证券投资私募基金、建信基金管理
有限责任公司及其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理
计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，并已按照规定完成私
募管理人登记和产品备案，具体如下：
1、惠州龙郡投资有限公司-龙郡明析优势 1 号私募证券投资基金、广州万
宝长晟资产管理有限公司-广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规
定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续。
2、建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精
选策略集合资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
除上述投资者外，其余投资者以其自有资金参与本次发行的认购，均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行
私募投资基金相关的登记备案程序。
10
（三）关联关系核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次
发行认购。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《承销管理办法》、《注
册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及已向深交
所报送的《广东雄塑科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得所需
的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的发行过
程及认购对象符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定以及已向深交所报送的《广东雄塑科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票发行方案》的规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的禁止性规定，
内容合法、有效。
本法律意见书一式七份，经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后生效。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
乔佳平 王学琛
__________________
陈小嫚
年 月 日
12
