证券代码：300602           证券简称：飞荣达          公告编号：2017-036


                   深圳市飞荣达科技股份有限公司
                 关于收购控股子公司部分股权的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次交易已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议以 7 票同意，0
票弃权、0 票反对审议通过，并自董事会审议通过后开始实施。
    2、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    一、交易概述

    为了进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价
值最大化，深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”、“飞荣达”)于
2017 年 8 月 4 日与赖优萍、陈豪然、陈伟豪共同签署了《苏州格优碳素新材料
有限公司股权转让协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币 1,500 万元购买控
股子公司苏州格优碳素新材料有限公司（以下简称“苏州格优”）股东赖优萍持
有的 15%股权；陈豪然拟通过支付现金方式以人民币 1,000 万元购买苏州格优股
东赖优萍持有的 10%股权；陈伟豪拟通过支付现金方式以人民币 1,000 万元购买
苏州格优股东赖优萍持有的 10%股权。
    本次交易完成后，赖优萍持有苏州格优 10%股权，公司持有苏州格优的股权
比例由 55%增加至 70%，陈豪然持有苏州格优 10%股权，陈伟豪持有苏州格优 10%
股权。
    公司放弃本次交易中控股子公司苏州格优股东赖优萍分别转让给陈豪然的
10%股权及转让给陈伟豪的 10%股权的优先购买权。
    二、交易对方的基本情况

   姓名：赖优萍
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：360312197601******
   住址：江苏省苏州市吴中区木渎镇领峰花园
    是否取得其他国家或地区的居留权：否
    赖优萍与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    姓名：陈豪然
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：410527198003******
   住址：广东省深圳市龙岗区雅园路坂田第五园
    是否取得其他国家或地区的居留权：否
    陈豪然与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    姓名：陈伟豪
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：440525197005******
   住址：广东省深圳市龙岗区中心城福园小区
   是否取得其他国家或地区的居留权：否
   陈伟豪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司：苏州格优碳素新材料有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路 345 号
    4、法定代表人：赖优萍
    5、注册资本：1,200 万元
    6、成立日期：2013 年 12 月 18 日
   7、经营范围：加工、销售：碳素制品、金属制品；销售：塑胶制品、仪器
仪表、电脑及周边设备、包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、本次交易前后标的公司股权结构：
                   交易前                                          交易后

 股东名称        出资额（万元）    出资比例       股东名称   出资额（万元）          出资比例

  飞荣达              660             55%          飞荣达         840                  70%

  赖优萍              540             45%          赖优萍         120                  10%

  陈豪然              --               --          陈豪然         120                  10%

  陈伟豪              --               --          陈伟豪         120                  10%

   合计              1,200            100%          合计         1,200                 100%



    9、标的公司主要财务指标：
                                                                                     单位：万元

          项目                    2016 年 12 月 31 日               2017 年 5 月 31 日

       总资产                         3,848.75                            4,654.50

          负债                        1,631.58                            2,211.35

       净资产                         2,217.17                            2,443.15

          项目                        2016 年度                         2017 年 1-5 月

      营业收入                        5,805.66                            2,756.18

      利润总额                        1,098.29                              242.58

       净利润                           949.14                              225.98

   注： 2017 年 5 月 31 日和 2017 年 1-5 月财务数据未经审计。
    10、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

       三、评估情况及定价依据

    1、评估情况：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2017 年 7 月 18 日出
具了沃克森评报字【2017】第 0927 号评估报告：本次评估采用收益法的评估结
果，股东全部权益价值评估值为 10,093.63 万元。
    2、定价依据：根据目标公司被评估股东全部权益投资价值，即 10,093.63
万元人民币为参考，经协议各方友好协商，确定本次收购目标公司的交易对价。

       四、交易协议的主要内容

    1、转让价款：赖优萍持有标的公司苏州格优 45%的股权，现将其持有标的
公司 15%的股权以人民币 1,500 万元转让给飞荣达；持有标的公司 10%的股权以
人民币 1,000 万元转让给陈豪然；持有标的公司 10%的股权以人民币 1,000 万元
转让给陈伟豪。
    2、支付方式：现金方式
    3、资金来源：自有资金
    4、付款安排：股权转让协议签署后 10 日内，飞荣达向转让方支付交易对应
股权的首期转让款人民币（含税）750 万元；陈豪然向转让方支付交易对应股权
的首期转让款人民币（含税）500 万元；陈伟豪向转让方支付交易对应股权的首
期转让款人民币（含税）500 万元。
    股权转让事宜的工商变更完成后 10 日内，飞荣达向转让方支付剩余的转让
款人民币（含税）750 万元；陈豪然向转让方支付剩余的转让款人民币（含税）
500 万元；陈伟豪向转让方支付剩余的转让款人民币（含税）500 万元。
    5、违约责任：协议各方任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，因
该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。协议各方任何一方
发生根本违约情形时，守约方有权单方解除本协议，并要求其支付相当于股权转
让总价款 30%的违约金，同时还有权要求其赔偿损失。
    6、争议的解决：协议各方在履行本协议的过程中发生争议的，应友好协商
解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
    7、协议的生效条件：本协议自协议各方签字盖章之日起生效。

    五、本次股权收购的目的和对公司的影响
    苏州格优是一家生产人工合成石墨散热膜的国家级高新技术企业，主要管理
团队成员长期稳定，技术实力、行业经验较为丰富；成立以来主要生产石墨散热
膜，与多个大客户形成持久、稳定的合作关系。公司本次收购有利于提高公司决
策效率、整合公司资源、符合公司长远发展战略。
    本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    六、放弃优先购买权对公司的影响
    本次放弃交易中控股子公司苏州格优股东赖优萍分别转让给陈豪然的 10%股
权及转让给陈伟豪的 10%股权的优先购买权并未导致公司的合并财务报表范围发
生变化，不会影响公司对苏州格优的控制权，不会对公司的生产经营产生重大影
响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。


    七、备查文件

    1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第三届董事会第十一次（临时）会议决
议》；
    2、《股权转让协议》；

    3、《沃克森评报字【2017】第 0927 号评估报告》。



    特此公告。




                                     深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
                                                      2017年8月4日