证券代码：300602             证券简称：飞荣达           编号：2018-005



                   深圳市飞荣达科技股份有限公司
         第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第

三届董事会第十五次（临时）会议通知于 2018 年 2 月 2 日以专人送达、电子邮

件等方式发出。本次会议于 2018 年 2 月 9 日在深圳市南山区北环大道高发科技

园飞荣达大厦三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

    2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长马飞先生主持，

监事及部分高管列席了本次会议。

    3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及

《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
   公司独立董事、监事会已发表明确意见，认为公司本次限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，同意实施本次股权激励计划。《深圳市飞荣达科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （关联董事邱焕文先生为本次激励计划的激励对象，回避表决本项议案。其
他非关联董事对本议案进行表决。）
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    2、审议通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》；
    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳市飞荣
达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
   公司独立董事、监事会已发表明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （关联董事邱焕文先生为本次激励计划的激励对象，回避表决本项议案。其
他非关联董事对本议案进行表决。）
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股
票激励计划有关事项的议案》；
    为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；
    4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    8）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
    11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （关联董事邱焕文先生为本次激励计划的激励对象，回避表决本项议案。其
他非关联董事对本议案进行表决。）
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
   公司为完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，现对公司章
程进行相应修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    5、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>》；
    为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，结合公司
上市后的实际情况，对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。具体内容详见
公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的公司《董事会战略委员会工作细则》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于择日召开公司临时股东大会的议案》。
    为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司将根据本次限制性股票激
励计划的实际进程，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章
程》的有关规定，择日召开临时股东大会审议本次限制性股票激励计划及修订公
司章程的相关议案。召开股东大会的相关事宜及具体日期将通过召开董事会的方
式确定并公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件

    1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议

决议》；

    2、独立董事关于第三届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

    3、深交所要求的其它文件。

    特此公告。



                                   深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会

                                                 2018 年 2 月 9 日