深圳市飞荣达科技股份有限公司

                               章程修订对照表
    根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》2015
年修订）等相关规定并结合公司的实际需求，拟对选举董事和监事时适用累积投
票制的情况及其他相关内容做部分修订，为方便投资者查阅，现将修订部分对照
说明如下：
                修订前                                     修订后
    第十一条   本章程所称其他高级管理人       第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务     是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
总监。                                     监及董事会认定的其他高级管理人员。

    第五十五条 公司召开股东大会，董事          第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以    会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。         上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股        单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提   东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。除前款规定外，召集     案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
人在发出股东大会通知后，不得修改股东大     案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
会通知中已列明的提案或增加新的提案。       时提案的内容。除前款规定外，召集人在发
                                           出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
                                           中已列明的提案或增加新的提案。


    第七十一条：在年度股东大会上，董事         第七十一条：在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东     会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
                                           报告。

    第八十五条：董事、监事候选人名单以         第八十五条：董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事     提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
候选人的提名权限和程序如下：               候选人的提名权限和程序如下：
   （一） 董事会协商提名非独立董事候          （一） 董事会协商提名非独立董事候
选人；                                     选人；
   （二） 监事会协商提名非职工代表监          （二） 监事会协商提名非职工代表监
事候选人；                                 事候选人；
   （三） 单独或者合计持有公司有表决          （三） 单独或者合计持有公司有表决
权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、    权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、
非职工代表监事候选人；                     非职工代表监事候选人；
   （四） 公司董事会、监事会、单独或          （四） 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有    者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提名独立董事候选人。                     权提名独立董事候选人。
   （五） 职工代表担任的监事由公司职          （五） 职工代表担任的监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形     工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后直接进入监事会；           式民主选举产生后直接进入监事会；
   （六） 提名人应向董事会提供其提出          （六） 提名人应向董事会提供其提出
的董事或监事候选人简历和基本情况以及其     的董事或监事候选人简历和基本情况以及其
提名意图，董事会应在股东大会召开前披露     提名意图，董事会应在股东大会召开前披露
董事或监事候选人的详细资料，以保证股东     董事或监事候选人的详细资料，以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事或监     在投票时对候选人有足够的了解。董事或监
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承     事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或     诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后     监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事职责。                   切实履行董事或监事职责。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，      股东大会选举二名以上董事、监事进行表
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，     决时，实行累积投票制。
可以实行累积投票制。                           前款所称累积投票制是指股东大会选举
    前款所称累积投票制是指股东大会选举     董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事     或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表     决权可以集中使用。
决权可以集中使用。                                累积投票制的具体操作程序如下：
    股东大会以累积投票方式选举董事的，       1、股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进       独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。                                       行。
                                             2、选举独立董事时，每位股东有权取得的
                                           选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
                                           出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
                                           向独立董事候选人，得票多者当选。
                                             3、选举非独立董事、监事时，每位股东有
                                           权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
                                           其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积
                                           数，该票数只能投向非独立董事、监事候选
                                           人，得票多者当选。
                                             4、在候选人数多于本章程规定的人数时，
                                           每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
                                           和监事的人数不得超过本章程规定的独立董
                                           事、非独立董事和监事的人数，所投选票数
                                           的总和不得超过股东有权取得的选票数，否
                                           则该选票作废。
    第一百二十二条 临时董事会会议应在          第一百二十二条 临时董事会会议应在
会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电子邮    会议召开 3 日前以传真、邮件（包括电子邮
件）或者专人送出的方式通知全体董事。情     件）或者专人送出的方式通知全体董事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，     况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过口头或者电话等方式通知随时召       可以通过口头或者电话等方式通知随时召
开，但召集人应当在会议上作出说明。         开，但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百六十三条 公司的利润分配政策          第一百六十三条 公司的利润分配政策
及决策程序：                               及决策程序：
    （一）公司可以采取现金、股票、现金         （一）公司可以采取现金、股票、现金
和股票相结合或者法律允许的其他方式分配     和股票相结合或者法律允许的其他方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的     利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司的可持续发展能力。       范围，不得损害公司的可持续发展能力。
    （二）在保证公司股本规模和股权结构         （二）在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公     合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公
司可以发放股票股利。                       司可以发放股票股利。
    （三）公司在具备现金分红条件下，应         （三）公司在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配。           当优先采用现金分红进行利润分配。
    在公司经营状况良好且已充分考虑公司         在公司经营状况良好且已充分考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素     成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
的前提下，董事会认为发放股票股利有利于     的前提下，董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述     公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红后的条件下，采取发放股票股利方     现金分红后的条件下，采取发放股票股利方
式进行利润分配。                           式进行利润分配。
    如公司同时采取现金及股票股利分配利         如公司同时采取现金及股票股利分配利
润的，在满足公司正常生产经营的资金需求     润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司应实施以下差异化现金分红政     情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业
策：                                       特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资   以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红     下列情形，并按照本章程规定的程序，实施
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 以下差异化现金分红政策：
       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红     金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资          2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红     金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支         3、公司发展阶段属成长期且有重大资
出安排的，按照前项规定处理。               金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
    （四）公司董事会可以根据公司的资金     在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
需求状况提议公司进行中期现金分配。             公司发展阶段不易区分但有重大资金支
    （五）公司在每个会计年度结束后，由     出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会提出分红议案，经公司董事会、         重大资金支出（募集资金投资项目除外）
监事会分别审议通过后方能交付股东大会表     是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购

决。董事会在审议利润分配预案时，须经全     资产累计支出达到或超过公司最近一期经审
                                           计净资产的 50%，或超过公司最近一期经审
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
                                           计总资产的 30%。
以上独立董事表决同意。监事会在审议利润
                                               （四）公司原则上每年进行一次年度利
分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
                                           润分配，公司董事会可以根据公司的资金需
同意。股东大会对现金分红具体方案进行审
                                           求状况提议公司进行中期现金分配。
议前，公司的独立董事和监事应当就上述议
                                               （五）利润分配的具体条件。
案发表明确意见，股东大会表决时应安排网
                                               （1）公司当年盈利、累计未分配利润为
络投票方式为公众股东参会提供便利，须经
                                           正值；
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
                                               （2）审计机构对公司该年度财务报告出
以上表决同意。
                                           具标准无保留意见的审计报告。
    （六）董事会未作出以现金方式进行利
                                               （六）公司在每个会计年度结束后，由
润分配方案的，应当征询独立董事和监事的
                                           公司董事会提出分红议案，经公司董事会、
意见，并在定期报告中披露未分红的原因、
                                           监事会分别审议通过后方能交付股东大会表
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
                                           决。董事会在审议利润分配预案时，须经全
事应对此发表独立意见。公司根据生产经营
                                           体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
情况、投资规划和长期发展目标至少每三年
                                           以上独立董事表决同意。监事会在审议利润
重新审定一次股东分红回报规划，结合股东
                                           分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事
                                           同意。股东大会对现金分红具体方案进行审
的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
                                           议前，公司的独立董事和监事应当就上述议
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报
                                           案发表明确意见，股东大会表决时应安排网
计划。
                                           络投票方式为公众股东参会提供便利，须经
                                           出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
                                           以上表决同意。
                                               （七）董事会未作出以现金方式进行利
 润分配方案的，应当征询独立董事和监事的
 意见，并在定期报告中披露未分红的原因、
 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
 事应对此发表独立意见。公司根据生产经营
 情况、投资规划和长期发展目标至少每三年
 重新审定一次股东分红回报规划，结合股东
 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事
 的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报
 计划。




深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
               2018 年 2 月 9 日