飞荣达：关于公司调整首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分授予数量、授予预留部分限制性股票的法律意见书2018-07-13
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
调整首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部
分授予数量、授予预留部分限制性股票
的法律意见书
二〇一八年七月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
法律意见书
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关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
调整首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分授
予数量、授予预留部分限制性股票
的法律意见书
信达励字[2018]第 027 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限
公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与飞荣达 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励
计划》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章
程》、《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，就飞荣达调整首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分
授予数量、授予预留部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 1
第二节 律师声明 ......................................................................................................... 2
第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 3
一、 关于本次调整及授予事项的批准和授权 ..................................................... 3
二、 关于本次调整的具体内容 ............................................................................. 4
三、 关于预留限制性股票的授予日 ..................................................................... 5
四、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予条件 ................. 6
二、 结论性意见 ..................................................................................................... 8
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法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本
指 飞荣达 2018 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司调整
本法律意见书 指 首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分授予数量、授
予预留部分限制性股票的法律意见书》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据 2017 年度利润分配方案调整首次授予限制性股票回购价格、
本次调整事项 指
回购数量及预留部分授予数量
本次授予事项 指 根据《激励计划（草案）》的规定，授予预留部分限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
元 指
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
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法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 关于本次调整及授予事项的批准和授权
公司于 2018 年 2 月 9 日分别召开第三届董事会第十五次（临时）会议、第
三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳
市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》等本股权激励计划相关议案。关联董事邱焕文回避表决。公司
独立董事于 2018 年 2 月 9 日对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。监事会就本股权激励计划
发表了明确同意的审核意见。
公司于 2018 年 3 月 19 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，独立董事向
全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》，本股权激励计划获得批准。
公司分别于 2018 年 3 月 22 日召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第
三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。关联董事邱焕文回避表
决。公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象及数量的调整、限制性股
票首次授予事项发表了同意的独立意见。监事会对前述事项发表了明确同意的审
核意见。
公司于 2018 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》、《关于调
整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》等议案，同意向 7 名激励对
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法律意见书
象授予《激励计划（草案）》规定的预留部分的 59.4 万股限制性股票，授予价
格为 15.64 元/股。关联董事回避表决相关的议案。独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。
公司于 2018 年 7 月 13 召开第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》、《关于调整首
次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司监事会就本次调整及授予
事项发表了明确同意的审核意见。
经核查，信达律师认为，公司实施本次调整及授予事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次调整的具体内容
(一) 调整事由
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案》，公
司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元。根据《2017 年年度权益
分派实施公告》，前述权益分派事宜已于 2018 年 5 月 30 日完成。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购数
量和回购价格做相应的调整。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
因此，公司董事会应当根据上述利润分配方案调整首次授予限制性股票回购
价格、回购数量以及预留部分限制性股票的授予数量。
(二) 调整方法
（1） 首次授予限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票数量的调整方法为 Q＝
Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
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法律意见书
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。根据上述调整方法，首次授予
的限制性股票回购数量由 180.1 万股调整为 360.2 万股。
（2） 首次授予限制性股票回购价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票回购的调整方法为：
1、资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票首次授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据前述方法，限制性股票的回购价格由 24.43 元调整为 12.165 元。
（3） 预留限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票数量的调整方法为 Q＝Q0×（1
＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。根据前述调整方法，预留限制性股票的数
量由 29.7 万股调整至 59.4 万股。
信达律师认为，飞荣达本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定。
三、 关于预留限制性股票的授予日
公司于 2018 年 3 月 19 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
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法律意见书
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
公司于 2018 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确
定本次预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 13 日。关联董事马飞、马
军、杜劲松回避表决了该项议案。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为前
述授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。同时
本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件，
同意公司预留限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 13 日。飞荣达监事会就预留
限制性股票的授予日发表明确同意的意见。
经信达律师核查，飞荣达确定的预留限制性股票的授予日 2018 年 7 月 13
日不属于下列区间：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，信达律师认为，飞荣达董事会确定的预留限制性股票的授予日符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定。
四、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予条件
公司于 2018 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议
通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，董事
同意向 7 名激励对象授予《激励计划（草案）》规定的预留部分的 59.4 万股限
制性股票，授予价格为 15.64 元/股，关联董事马飞、马军、杜劲松回避表决该项
议案。独立董事发表了独立意见，认为本次授予预留限制性股票的激励对象不存
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法律意见书
在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法；公司不存在禁止授出
限制性股票的情形，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，激励
对象获授预留限制性股票的条件已成就，同意按照本激励计划的有关规定向符合
条件的 7 名授予对象授予 59.4 万股限制性股票。
公司于 2018 年 7 月 13 召开第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司监
事会认为本次授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，激励对象获授预留限制性股票的
条件已成就，同意按照本激励计划的有关规定向符合条件的 7 名授予对象授予
59.4 万股限制性股票。
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
经信达律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，公司董事会确定的本次授予预留限制性股票的激励对象、授
予数量及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，飞荣达本次调整及授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权；符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定；尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股
票授予登记等事项。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司调整首次授
予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分授予数量、授予预留部分限制性股
票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
董 楚
2018 年 7 月 13 日
