飞荣达：关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告2018-07-13
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2018-062
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留部分授予日：2018 年 7 月 13 日
● 限制性股票预留部分授予数量：594,000 股
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2018
年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意向 7 名激励对象
授予预留部分限制性股票 59.4 万股，授予价格为 15.64 元/股，授予日为 2018
年 7 月 13 日。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<深圳市飞荣达
科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 15 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第
三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 5 月 4 日公司办理完首次授予 180.1 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日上市。
7、2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、
第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监
事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划预留部分授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018 年 7 月 13
日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的预留部分授予条件已成就，
同意向符合授予条件的 7 名激励对象授予 59.4 万股限制性股票。
三、限制性股票预留部分授予的具体情况
1、授予股票种类：激励工具为限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、授予日：2018 年 7 月 13 日
4、授予价格：15.64 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%，即15.64元/股；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价
的50%，即14.49元/股。
5、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，本激励计划预留部分
涉及的激励对象共计 7 人。具体分配情况如下表所示：
占预留部分授予
获授的限制性股 占目前总股本
姓名 职务 限制性股票总数
票数量(万股) 的比例
的比例
杜劲松 董事、总经理 16 26.94% 0.08%
马 军 董事、副总经理 12.6 21.21% 0.06%
中层管理人员、核心技术人员（5
30.8 51.85% 0.15%
人）
合计 59.4 100% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
6、对预留部分限制性股票限售期的安排
本计划授予预留部分限制性股票限售期为自预留授予限制性股票上市之日
起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为
2018-2020 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，
每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年的净利润较2017年增长率不低于15%；
第二个解除限售期 2019年的净利润较2017年增长率不低于30%；
第三个解除限售期 2020年的净利润较2017年增长率不低于45%；
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。以上“净利润”
指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并
在经常性损益中列支。若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限
售期所获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售
比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
年度综合考评得分 可解除限售比例（%）
90≤X≤100 100
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 =
可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票
不得解除限售并由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案》，决定
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元。上述权益分派已于 2018
年 5 月 30 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划预留股票数量由 29.7 万股调整至
59.4 万股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确
定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用
将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
董事会已确定激励计划的预留授予日为 2018 年 7 月 13 日，经测算，预计本
激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留部分授予的限
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制性股票的数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
59.4 531.21 178.79 260.71 73.67 18.05
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
七、经公司自查，激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，公司本
次限制性股票激励计划预留部分规定的授予条件已经成就。
经审议，监事会认为：本次授予预留限制性股票已按照相关要求履行了必要
的审批程序，预留授予条件成就，董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划》关于授予的规定。公司本次获授限制性股票的激
励对象符合公司股东大会审议通过的《激励计划》规定的激励对象范围，不存在
《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在
《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》规定的禁止获授限制性股票
的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年7月13
日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关
规定向预留部分授予激励对象包括杜劲松先生在内的7人授予限制性股票59.4万
股。
十、独立董事意见
1、董事会确定2018年7月13日为公司限制性股票激励计划预留部分授予日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日
的规定。同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票
的条件。
2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》和公司《激励计划》规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得授出限制性股票的情形，授予条件成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
综上，公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日
为 2018 年 7 月 13 日，并同意向符合授予条件的 7 名激励对象授予 59.4 万股限
制性股票
十一、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所对认为：飞荣达本次调整首次授予限制性股票回购价格、
回购数量及预留部分授予数量、授予预留部分限制性股票事项已获得现阶段必要
的批准和授权；符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；尚需依法履行信息披露
义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：深圳市飞荣达科技股份
有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票
预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定以及本次限
制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市飞荣达科技股份有限公司不存
在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第三届董事会第二十一（临时）会议
决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第三届监事会第十二次（临时）会议
决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立
意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司调整首次授
予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分授予数量、授予预留部分限制性股
票的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2018 年 7 月 13 日
