证券代码：300602           证券简称：飞荣达          公告编号：2018-073


                   深圳市飞荣达科技股份有限公司

     关于签订拟以现金增资并收购昆山品岱电子有限公司

                     55%股权意向性协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：

    1、本次签署的协议仅为增资并收购的意向性协议，属于各方合作意愿、意
向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
    2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收
购事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，
履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
    3、本协议所涉及的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、概述
    深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2018
年8月18日与昆山品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”或“标的公司”）
及昆山品岱股东徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理
合伙企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司签署了《关于以现金增资并
收购昆山品岱电子有限公司55%股权之意向性协议》 以下简称“《意向性协议》”
或“《本协议》”），决定拟以自有资金以增资及股权收购的方式取得昆山品岱
55%的股权，交易金额预计人民币7,150万元。
    本次签署的《意向性协议》属于合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，
待公司完成对目标公司的尽职调查及资产评估后，将就此股权收购的事项签署正
式《增资及股权转让协议》并履行相应的决策和审批程序。《意向性协议》不具
有强制性法律约束力，无需提交公司董事会或股东大会审议。
    本次股权收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易标的基本情况
   1、昆山品岱电子有限公司的基本情况
        公司名称         昆山品岱电子有限公司
        住        所     昆山市张浦镇三家路 388 号
    统一社会信用代码     9132058355377214X1
       法定代表人        张志伟
        注册资本         2,777.78 万人民币

        公司类型         有限责任公司

        成立时间         2010 年 04 月 05 日
                         五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、计
                         算机软硬件、机电设备、仪器仪表的销售；计算机
        经营范围         软硬件、电子产品、通讯设备、网络系统领域内的
                         技术开发、技术转让、技术服务；道路普通货物运
                         输；货物及技术的进出口业务。

    2、截止本协议签署日，昆山品岱的股权结构如下：

                                    认缴出资额          持股比例
         股东姓名/名称
                                  （人民币万元）         （%）

              徐海                    1,647             59.29%

             张志伟                     353             12.71%

    江苏比高投资集团有限公司            500             18.00%

    上海凯厚企业管理合伙企业
                                     138.89              5.00%
          （有限合伙）

    昆山升美企业管理有限公司         138.89              5.00%

             合    计               2,777.78            100.00%

    3、主要财务数据
    标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及资产评估后
将及时披露。

    三、交易对方的基本情况
    本次交易对方为徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业
管理合伙企业（有限合伙）、昆山升美企业管理有限公司：
    徐海，中国国籍，身份证号码 330302197510******，住所为上海市闵行区
吴中路 397 弄；
    张志伟，中国国籍，身份证号码 350681198207******，住所为福建省厦门
市思明区体育路；

    江苏比高投资集团有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：昆山市玉山镇登云路 268 号 1 号房
    统一社会信用代码：91320583323590594E
    法定代表人：黄亚福

    上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    住所：上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J2903 室
    统一社会信用代码：91310114MA1GUCEP35
    执行事务合伙人：徐海

    昆山升美企业管理有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：江苏省昆山开发区樵成路 1 号 3 号房
    统一社会信用代码：91320583MA1TE2GD50
    法定代表人：杨曜琦

    上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之
间不存在关联关系。

   四、意向性协议的主要内容
   甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
   乙方：徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙
企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司统称“乙方”
   丙方：昆山品岱电子有限公司

   1、本次交易的交割前提
   完成本次交易的前提包括但不限于：
  （1）昆山品岱全体股东同意本次交易且书面放弃对本次拟进行的股权转让及
增资的优先认购权；
  （2） 甲方与乙方就本次交易的价格等细节达成一致意见并签署正式交易文件；
  （3）甲方董事会、股东大会通过决议批准本次交易；
  （4）标的公司及其任何子公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变
化，且不存在任何可能引起上述重大不利变化的任何事件，未发现有陈述与保证
不实的情形。

     2、交易整体方案、定价依据及交易价格
    乙方及丙方同意甲方以增资和股权收购的方式取得标的公司 55%的股权，其
中：甲方先向标的公司增资，之后再向乙方购买其持有的标的公司部分股权。

    双方预估标的公司 55%股权的估值约人民币 7,150 万元（大写：人民币柒仟
壹佰伍拾万元），最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
交易基准日（另行协商确定）进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，
由交易双方协商确定。评估机构出具的资产报告确认的资产价值即为公允价格。
双方确认本次收购的最终价格应不低于前述公允价值（为交易便利向下取整的情
况除外）。

     3、对价方式及支付进度
    （1）增资价款支付方式
    各方协商一致，本次甲方认缴增资价款为人民币 3,150 万元整，甲方在签订
正式协议（15）个工作日内一次性向丙方指定账户交付全部增资价款。
    （2） 股权转让款的支付方式
    各方协商一致，股权转让款由甲方以现金方式进行支付，根据第 2 条确定的
股权转让对价，股权转让款分两期支付，具体支付安排如下：
     1）自正式协议签订并生效起 7 日内，甲方向各股权转让方支付本次股权转
让对价的 50%（以下称“第一期股权转让款”），甲方应将第一期股权转让款代扣
代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
    2）自正式协议签订后标的公司办理完本次收购相关的工商变更登记手续后
5 个工作日内，甲方向各股权出让方支付本次股权转让对价的 50%（以下称“第
二期股权转让款”），甲方应将第二期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付
至乙方指定的账户。

    4、过渡期安排
   （1）乙方保证在过渡期（本协议签订之日起至签署正式股权收购协议前）内，
标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
   （2）乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应
保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
    1）转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
    2）向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重
大资产；
    3）标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体
合资设立新的企业；
    4）标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体
提供担保；
    5）与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和
解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
    6）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变
更的要求除外；
    7）主动申请破产或解散公司；
    就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
  （3）标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让并增资完成后，甲乙双
方按照各自的持股比例分享或承担。

    五、本次股权收购的目的和对公司的影响
    昆山品岱主营业务为电子产品中散热模组、散热器及相关配套产品（如：热
管、冲压件、风扇）的研发、制造和销售。拥有多款自主研发的散热产品，主要
应用在服务器、医疗器械、军工产品、新能源以及消费电子等领域。公司专注为
客户在散热解决方案提供从设计到产品的一站式服，依托优质的服务能力和专业
化技术水平得到国内外优质客户的普遍认可，在未来具有广阔的市场空间。
    在智能消费电子时代，高精密度的智能手机、笔记本电脑等对电磁屏蔽、导
热产品需求强烈；5G 时代的到来，电磁屏蔽和导热产品在通信领域亦有着广泛
的应用；新兴领域中，数据中心、汽车电子等方面的应用需求不断提升，将会为
电磁屏蔽和导热材料产品带来更广阔的应用市场空间。公司出于看好标的公司的
发展前景及发挥双方潜在协同效应等方面考虑，公司拟通过本次交易获得标的公
司的控制权，从而进一步完善公司导热系列产品的类别，对公司战略布局具有积
极意义。

    六、存在的风险
    1、本协议仅为合作意向性协议，正式协议的签订及内容尚存在不确定。
    2、若本公告中的合作各方签订正式协议，公司将按照《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及
规范性制度文件的规定提交董事会或股东大会审议，并根据该事项的进展或变化
情况及时履行相关的披露义务。
    3、因股权转让事项具有一定不确定性和风险，无法预计对公司长期经营业
绩造成的影响，敬请投资者注意风险，理性投资。

    七、备查文件
    1、关于以现金增资及收购昆山品岱电子有限公司 55%股权之意向性协议》。

    特此公告。


                                    深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
                                                     2018年8月19日