深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等规范性文件以及深圳市飞荣达科技股份有限公司(简称
“公司”)《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于个人独立
判断的立场，对第四届董事会第四次会议相关事项发表独立意见，具体如下：

     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章
程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2018年控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
     1、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况；
     2、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况。
     我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方
非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风
险。

     二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
     我们认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营需要以
及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相
符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害投资者利益的情况。我们同意将2018年度利润分配预案提交至股东大会审议。
   三、关于对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作条例》等的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下
独立意见：
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等有关规定，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控
制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的
控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。经认真审阅，我
们认为《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问
公司相关人员后，我们认为，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司2018
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于续聘2019年度财务审计机构的独立意见
    独立董事审查了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和历年工作
情况并发表独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业
资格，丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能
公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
机构，并同意将此议案提交2018年年度股东大会审议。

    六、关于2019年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们一致认为：公司本次拟向银行申请授信额度不超过人民币20
亿元的综合授信额度（含原来额度的续期），本次涉及的综合授信额度及授权事
项自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，授信期限内
授信额度可循环使用。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。
此次，向银行申请综合授信，可以满足公司及子公司生产经营和发展的需要，有
利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，
符合有关法律法规的规定。

    七、关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关
联交易的独立意见
    经核查，我们认为：马飞先生属于公司关联自然人，本次交易构成了关联交
易，我们对本次关联交易事项予以了事前认可。因公司规模不断扩大，为更好的
支持公司业务拓展，确保满足公司经营需求,公司及子公司拟向银行申请人民币5
亿元授信额度。公司控股股东、实际控制人马飞先生为便利公司资金融通，支持
公司发展，向银行申请授信融资提供连带责任担保，不向公司收取任何费用，也
不需要任何反担保，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。公司可以
根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、
公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
    董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，
表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们同意公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联
交易事项。

    八、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    经认真审核，我们认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《外汇套期保值业务管理
制度》等相关规定，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，
控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次开展外汇套期
保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司按照相关制度的规定开展外汇
套期保值业务。
    九、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号—股权激励计划》、《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，杨杏美和李凌虹2名激励对象因个人原因离职，不再具备作为激励
对象的资格和条件，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等相关规定，不会影响公司持
续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及
全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计18,000股，回购价格为12.165元/股加上银行同期存款利息。

    十、关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权的独立意见
    公司独立董事认为：我们认为，公司以现金增资并收购的方式收购昆山品岱
电子有限公司55%股权，是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的业务拓
展，符合公司战略发展的需要。本次交易定价是基于沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》并经交易双方协商确定，交易定价公平、公
允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益，符合公司发展
战略，能够促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。本次交易亦符合相关法律
法规的要求，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。我们一致同意《关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司
55%股权的议案》。

    十一、关于变更公司会计政策的独立意见
    公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关会计准则规定，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规
定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该事项的表
决程序符合相关法律、法规的规定。我们一致同意公司本次的会计政策变更。
独立董事：




     赵   亮   赖向东                     张建军




                 深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
                             2019 年 2 月 25 日