深圳市飞荣达科技股份有限公司
章程修订对照表
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 25
日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于修订<公司章
程>及办理工商变更登记的议案》等议案。由于公司将对部分已授予但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销，公司总股本由 20,419.60 万股变更为 20,417.80
万股。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定,为进一
步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订具体内容如下：
修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
公司注册资本为人民币 20,419.60
第六条 公司注册资本为人民币 20,417.80 万元。
万元。
公司的股份总额为 20,419.60 万 公司的股份总额为 20,417.80 万股，全部
第十九条
股，全部为普通股 为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法
（一）减少公司注册资本；
律、行政法规、部门规章和本章程
（二）与持有本公司股票的其他公司合
的规定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他
权激励；
第二十三 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
条 （三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的
份的。
公司合并、分立决议持异议，要求
（五）将股份用于转换上市公司发行的
公司收购其股份的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买
（六）上市公司为维护公司价值及股东
卖本公司股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列
公司收购本公司股份，可以选 方式之一进行：
择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易 （二）要约方式；
第二十四
方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司因本章程 0 第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东
公司因本章程 0 第（一）项至第
大会决议。公司因本章程第二十三条第
（三）项的原因收购本公司股份的，
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
应当经股东大会决议。公司依照 0
的情形收购本公司股份的，应当经三分之
规定收购本公司股份后，属于第
二以上董事出席的董事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照 0 规定收购本公司股份后，
起 10 日内注销；属于第（二）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
第二十五 第（四）项情形的，应当在 6 个月
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
条 内转让或者注销。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照 0 第（三）项规定收
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
购的本公司股份，将不超过本公司
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
已发行股份总额的 5%；用于收购的
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
资金应当从公司的税后利润中支
十，并应当在三年内转让或者注销。
出；所收购的股份应当 1 年内转让
公司收购本公司股份的，应当依照《证
给职工。
券法》及中国证监会、证券交易所的有关
规定履行信息披露义务。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
担任的董事、监事，决定有关董事、 事项；
监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
第四十条
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务 案、决算方案；
预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配 弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册 出决议；
资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、 或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）公司因本章程第二十三条第
（十一）对公司聘用、解聘会计 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
师事务所作出决议； 公司股份；
（十二）审议批准本章程错误！ （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
未找到引用源。规定的担保事项； 所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准本章程错误！未找到
出售重大资产超过公司最近一期经 引用源。规定的担保事项；
审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议证券投资总额占最 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
近一期经审计净资产 50%以上且超 30%的事项；
过 3,000 万元的对外投资； （十五）审议证券投资总额占最近一期
（十五）审议批准变更募集资金 经审计净资产 50%以上且超过 3,000 万元
用途事项； 的对外投资；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议法律、行政法规、 项；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十七）审议股权激励计划；
大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
授权的形式由董事会或其他机构和 他事项。
个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散 （四）公司因本章程第二十三条第（一）
和清算； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第七十九 （三）本章程的修改； 份；
条 （四）公司在一年内购买、出售 （五）公司在一年内购买、出售重大资
重大资产或者担保金额超过公司最 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
规定的，以及股东大会以普通决议 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
认定会对公司产生重大影响的、需 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
要以特别决议通过的其他事项。 他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上 本、发行债券或其他证券及上市方案；
市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
本公司股票或者合并、分立、解散 式的方案；
及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第
（八）在股东大会授权范围内， (三)项、第（五）项、第（六）项规定的情
一百一十 决定公司对外投资、收购出售资产、 形收购本公司股份；
条 资产抵押、对外担保、委托理财、 （九）在股东大会授权范围内，决定公
关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）证券投资总额占最近一期 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
经审计净资产 10%以上且超过一千 （十）证券投资总额占最近一期经审计
万人民币的投资。 净资产 10%以上且超过一千万人民币的投
（十）决定公司内部管理机构的 资；
设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董
理、董事会秘书；根据总经理的提 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
名，聘任或者解聘公司副总经理、 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
财务总监等高级管理人员，并决定 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制 （十四）制订本章程的修改方案；
度； （十五）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十七）听取公司总经理的工作汇报并
更换为公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作 （十八）法律、行政法规、部门规章或
汇报并检查总经理的工作； 本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2019 年 2 月 25 日