证券代码：300602           证券简称：飞荣达            公告编号：2019-030



                 深圳市飞荣达科技股份有限公司

                 第四届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第四届

董事会第五次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以专人送达、电子邮件等方式发出，

并于 2019 年 4 月 26 日在深圳市光明区玉塘街道南林路飞荣达新材料产业园 1#

楼 8F 会议室以现场结合通讯方式召开。

    2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长马飞先生主持，

监事及部分高管列席了本次会议。

    3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及

《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过《关于公司<2019 年第一季度报告>的议案》；
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
并根据自身实际情况，完成了 2019 年第一季度报告的编制及审议工作。公司董
事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
    公司《2019 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站（www.cninfo.com.cn）。2019 年第一季度报告披露提示性公告刊登在同日的
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议并通过《关于变更公司会计政策的议案》；
    公司将根据新金融工具准则的规定，对公司金融工具进行确认、计量和列报，
其他未变更部分，仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。
根据新旧准则衔接的相关规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自
2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2018 年可比数。
本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
    《关于变更公司会计政策的公告》具体内容详见同日中国证监会指定的创业
板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议并通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回
购价格的议案》；
    鉴于 2018 年度利润分配方案已实施完毕，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 204,196,000 股，扣除回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制
性股票后的公司总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。公司股本总
数由 20,417.80 万股增加至 30,626.70 万股。
    根据《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，现对 2018 年限制性股票激
励计划首次授予回购数量及回购价格进行相应调整，首次授予的回购数量由
358.4 万股调整为 537.60 万股，首次授予的回购价格由 12.165 元/股调整为
8.043 元/股。预留部分授予的回购数量由 59.40 万股调整为 89.10 万股，预留
部分授予的回购价格由 15.64 元/股调整为 10.36 元/股。
    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，广东信达律师事务所律
师发表了专项法律意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（杜劲松先生、马军先生
及邱焕文先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董
事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关
联董事对本议案进行表决。）
    4、审议并通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
—股权激励计划》以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，2 名激励对象胡婷、康淑霞因成为公司监事而不
再具备激励资格,公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票
合计 15,000 股，回购价格为 8.043 元/股。
    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，广东信达律师事务所律
师发表了专项法律意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（杜劲松先生、马军先生及邱
焕文先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董事长
马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董
事对本议案进行表决。）
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    5、审议并通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
    根据《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据
2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对符合解除限售条
件的 67 名激励对象首次授予的第一个解除限售期的 214.44 万股限制性股票按规
定解除限售。
    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，广东信达律师事务所律
师发表了专项法律意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（杜劲松先生、马军先生及邱
焕文先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董事长
马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董
事对本议案进行表决。）
       6、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
     根据2018年度股东大会的授权，董事会办理因2018年度利润分配方案实施而
引起的公司注册资本变更等相关事宜，内容包括：根据公司股东大会审议的《2018
年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本，修改公司《章程》相应条款及
办理工商变更登记等事宜。鉴于2018年度利润分配方案已实施完毕，公司总股本
由204,178,000股变更为306,267,000股，注册资本由204,178,000.00元变更为
306,267,000.00元。
     同时，公司董事会同意公司以自有资金回购注销胡婷、康淑霞2名因成为公
司监事而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的首次授予的限制性
股 票 合 计 15,000 股 。 若 上 述 回 购 注 销 工 作 完 成 后 ， 将 导 致 公 司 总 股 本 由
306,267,000股变更为 306,252,000股，注册资本由 306,267,000.00元变更为
306,252,000.00元。
     为及时反映公司的股本及注册资本的变化情况，根据相关法律、法规和规范
性文件和监管部门的要求，董事会拟根据限制性股票回购注销结果对《公司章程》
相关条款进行修改。同时,因公司办公场所搬迁现拟变更公司住所，由深圳市南
山区桃源街道北环路猫头山高发工业区高发8＃厂房一至六层变更为深圳市光明
区玉塘街道南林路飞荣达新材料产业园，公司授权相关人员办理工商变更登记手
续。
     《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程（2019年4月）》具体内容
详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
   7、审议并通过《关于现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司 51%股权的
议案》；
     公司拟以自有资金 17,000 万元人民币现金增资并收购珠海市润星泰电器有
限公司 51%的股权。其中，拟以自有资金向润星泰增资人民币 15,500.00 万元，
4,258.88 万元计入标的公司的注册资本，11,241.12 万元计入资本公积金。本次
增资完成后，标的公司的注册资本由 4,900.00 万元增加至 9,158.88 万元，公司
持有标的公司 46.50%股权。同时，公司拟以自有资金 1,500.00 万元受让任怀德、
张莹、李晓武所持有润星泰 4.5%的股权。公司持有标的公司的股权由 46.50%增
加至 51%，董事会授权公司董事长或其指定代理人签署相关协议。本次股权收购
完成后，珠海市润星泰电器有限公司将成为公司控股子公司，符合公司长期经营
发展战略。
    公司独立董事发表了明确的同意意见，《关于现金增资并收购珠海市润星泰
电器有限公司 51%股权的公告》的具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   8、审议并通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 14 日（星期二）召开 2019 年第一次临时股
东大会，审议第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议的相关议案。
会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
    2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其它文件。

      特此公告。




                                   深圳市飞荣达科技股份有限公司        董事会
                                                  2019 年 4 月 26 日