飞荣达：关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告2019-04-29
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2019-035
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共 67 名，可解除限售的限制性股票共计
214.44 万股，占公司目前总股本的 0.7002%。
2、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票
上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2019
年 4 月 26 日召开第四届董事会第五会议和第四届监事会第五次会议，分别审议
并通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期
解除限售条件成就的议案》。董事会认为《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）关于授予限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售的激励对
象 67 名，可解除限售的限制性股票共计 214.44 万股，占公司目前总股本的
0.7002%。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<深圳市飞荣达
科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以
下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独
立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 15 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第
三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 5 月 4 日公司办理完首次授予 180.1 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日上市。公司本次限制性股票授予完成
后，公司股本总数由 10,000.00 万股增加至 10,180.10 万股。
7、公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元。上述利润分配及资本公积
金转增股本预案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。转增后公司总股本变更为
20,360.20 万股。
8、2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、
第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监
事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018 年 7 月 19 日公司办理完预留部分 59.4 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。公司本次限制性股票授予完成
后，公司股份总数由原来 20,360.20 万股增加至 20,419.60 万股。
10、2019 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票
的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 4 月 18
日完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解除限售的首次
授予的限制性股票 18,000 股，首次授予的限制性股票回购数量减少至 358.4 万
股。公司股份总数由原来 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。
12、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000 股，
扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司
总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本变更为
30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于 2019 年 4 月 26 日实
施完毕，公司股份总数由 20,417.80 万股增加至 30,626.70 万股。
13、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次）会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回
购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。
二、董事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解
除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首
次授予限制性股票上市之日起12个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售
期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限
制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限
制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年3月22
日，首次授予限制性股票的上市日为2018年5月8日，首次授予限制性股票第一个
限售期将于2019年5月8日届满。
2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
公司未发生前述情形，满足2018年限制性股
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
票激励计划首次授予限制性股票第一个解
意见的审计报告；
除限售期条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
2名激励对象因离职不再具备激励资格，2
适当人选；
名激励对象被选举为公司第四届监事会
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
监事，不再具备激励资格。其余67名激励
机构认定为不适当人选； 对象未发生前述情形，满足首次授予限制
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 性股票第一个限售期解除限售条件。
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）、证监会认定的其他情形
3、公司层面业绩指标考核条件：
公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润
（1）2018 年的净利润较 2017 年增长率不
为 191,761,376.07 元（剔除本激励计划股份
低于 15%；
支付费用影响的数值），相比 2017 年归属于
（2）以上“净利润”指归属于上市公司股
上市公司股东的净利润增长 77.31%。公司
东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费
已达到本次业绩指标考核条件。
用影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核条件： 1、2018年度，67名激励对象综合考评结果
根据公司制定的考核管理办法，根据个人每 90≤X≤100，达到考核要求，满足首次授予
个考核年度的综合考评结果进行评分，考评 限制性股票第一个限售期解除限售条件，按
结果（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X 照可解除限售比例100%解除限售。
＜60。考评结果为90≤X≤100，可解除限售
2、2 名激励对象因离职不再具备激励资格
的比例为100%、考评结果为60≤X＜90，可
（已完成回购注销）；2 名激励对象被选举
解除限售的比例为X/100%、考评结果为X＜
为公司第四届监事会监事，不再具备激励资
60，不得申请解除限售。未能解除限售的当
格，公司将回购注销其已获授尚未解除限售
期拟解除限售份额，由公司回购注销。
的限制性股票。
综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条
件已经成就。根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将
按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售期数
量占首次授予的限制性股票数量比例为 40%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 67 人，可申请
解除限售的限制性股票数量为 214.44 万股，占目前公司股本总额的 0.7002%。
具体名单如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
首次获授的限
的首次授予限制 的首次授予限制
姓名 职务 制性股票数量
性股票数量 性股票数量
(万股)
(万股) （万股）
邱焕文 董事、总经理 30.90 12.36 18.54
王 燕 副总经理、董秘 19.50 7.8 11.7
刘 毅 副总经理 30.60 12.24 18.36
石为民 副总经理 18.60 7.44 11.16
蓝宇红 财务总监 19.50 7.8 11.7
张全洪 总工程师 18.00 7.20 10.80
中层管理人员、核心技术
399 159.60 239.40
人员（61 人）
合计 536.10 214.44 321.66
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公
司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应
遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》、 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩已达考核目标，
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 71 人，其中 2 名激励对象杨
杏美和李凌虹已离职，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已于 2019 年
4 月 18 日完成回购注销；2 名激励对象胡婷和康淑霞因 2018 年监事会换届选举
成为公司第四届监事会监事，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销。其余 67 名激励对象的个人绩效考核结果均为
90 分及以上，满足公司《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件。首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限
售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《考
核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期的解除限售条件已满足，公司67名激励对象解除限售资格合法、有效。
根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，监事会对67名激励对
象名单进行了核实，监事会同意公司为67名激励对象2018年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期的214.44万股限制性股票办理解除限售手续。
七、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划
的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解除限售条件；除激
励对象中杨杏美及李凌虹因个人原因离职不符合激励条件，激励对象胡婷及康淑
霞因公司2018年监事会换届被选举为公司第四届监事会监事不再具备激励资格
外，其他67名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件；公司激励计划对激励
对象限制性股票解除限售的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司
及全体股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司67名激励对象在2018年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解
除限售手续。
八、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所对认为：截至法律意见书出具日，本次调整和本次回购
注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的规
定。
本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据中国证监会以及深交所有关规
范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记相关手续。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁事项已履行的程序
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》《考核管理办法》的规定。
九、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划调整回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一
个解锁期解锁的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2019 年 4 月 26 日
