飞荣达：关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告2019-07-11
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2019-057
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共 7 名，可解除限售的限制性股票共计
35.64 万股，占公司目前总股本的 0.1164%。
2、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票
上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2019
年 7 月 10 日召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临
时）会议，分别审议并通过《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《深圳市飞荣达科
技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）关于预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，
本次符合解除限售的激励对象 7 名，可解除限售的限制性股票共计 35.64 万股，
占公司目前总股本的 0.1164%。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<深圳市飞荣达
科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以
下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独
立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 15 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第
三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 5 月 4 日公司办理完首次授予 180.1 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日上市。公司本次限制性股票授予完成
后，公司股本总数由 10,000.00 万股增加至 10,180.10 万股。
7、公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元。上述利润分配及资本公积
金转增股本预案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。转增后公司总股本变更为
20,360.20 万股。
8、2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、
第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监
事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018 年 7 月 19 日公司办理完预留部分 59.4 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。公司本次限制性股票授予完成
后，公司股份总数由原来 20,360.20 万股增加至 20,419.60 万股。
10、2019 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票
的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 4 月 18
日完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解除限售的首次
授予的限制性股票 18,000 股，首次授予的限制性股票回购数量减少至 358.4 万
股。公司股份总数由原来 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。
12、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000 股，
扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司
总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本变更为
30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于 2019 年 4 月 26 日实
施完毕，公司股份总数由 20,417.80 万股增加至 30,626.70 万股。
13、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购
数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》等议案，鉴于公司 2 名激励对象胡婷和康淑霞因公司 2018 年监事会换
届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格及条件，公司董事会
同意公司回购注销上述人员合计持有的 15,000 股已获授但尚未解除限售的限制
性股票，回购价格 8.043 元/股。
同时，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意
公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为
214.44 万股，本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 5 月 9 日。
14、2019 年 5 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 7 月
2 日完成回购注销 2 名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票 15,000 股。公司股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20 万
股。
15、2019 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议及第
四届监事会第六次（临时）会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激
励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公
司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限
售条件已达成，满足《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除
限售期解除限售条件，同意公司对预留部分符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018 年限制性股票激励计划
预留部分第一期解除限售的限制性股票数量为 35.64 万股，占公司总股本的
0.1164%，本次解除限售股份拟上市流通日为 2019 年 7 月 23 日。
二、董事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解
除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划预留授予的限制性股票限售期为预
留授予限制性股票上市之日起12个月。预留授予的限制性股票的第一次解除限售
期为自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限
制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限
制性股票总数的40%。公司激励计划预留授予限制性股票的授予日为2018年7月13
日，预留授予限制性股票的上市日为2018年7月23日，预留授予限制性股票第一
个限售期将于2019年7月23日届满。
2018 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足2018年
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限制性股票激励计划预留授予限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 制性股票第一个解除限售期条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 7名激励对象未发生前述情形，满
足预留授予限制性股票第一个限
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
售期解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形
3、公司层面业绩指标考核条件：
公司 2018 年归属于上市公司股东
（1）2018 年的净利润较 2017 年增长率不低于 15%； 的净利润为 191,761,376.07 元（剔
（2）以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利 除本激励计划股份支付费用影响
润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为 的数值），相比 2017 年归属于上市
计算依据。 公司股东的净利润增长 77.31%。公
司已达到本次业绩指标考核条件。
4、个人层面绩效考核条件：
根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年
1、2018年度，预留的7名激励对象
度的综合考评结果进行评分，考评结果（X）划分为
综合考评结果90≤X≤100，达到考核
90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。考评结果为
要求，满足预留授予限制性股票第
90≤X≤100，可解除限售的比例为100%、考评结果为
一个限售期解除限售条件，按照可
60≤X＜90，可解除限售的比例为X/100%、考评结果
解除限售比例100%解除限售。
为X＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期
拟解除限售份额，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条
件已经成就。根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将
按照激励计划的相关规定办理预留授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售期数
量占预留授予的限制性股票数量比例为 40%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 7 人，可申请
解除限售的限制性股票数量为 35.64 万股，占目前公司股本总额的 0.1164%。具
体名单如下：
占预留部分授予
获授的限制性 占目前总股本
限制性股票总数
姓名 职务 股票数量 的比例
的比例
(万股) （%）
（%）
杜劲松 董事、总经理 24.00 26.94 0.0784
马 军 董事、副总经理 18.90 21.21 0.0617
中层管理人员、核心技术人员
46.20 51.85 0.1509
（5 人）
合计 89.10 100 0.2909
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公
司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应
遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》、 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩已达考核目标，
公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的对象为 7 人，个人绩效考核结果均
为 90 分及以上，满足公司《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件。预留
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除
限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《考
核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期的解除限售条件已满足，公司7名激励对象解除限售资格合法、有效。
根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，监事会对7名激励对
象名单进行了核实，监事会同意公司为7名激励对象2018年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期的35.64万股限制性股票办理解除限售手续。
七、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划
的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解除限售条件；预留
授予的 7名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件；公司激励计划对激励对
象限制性股票解除限售的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及
全体股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司7名激励对象在2018年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解
除限售手续。
八、法律意见书结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018 年限制性股票激励计
划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，公司 2018 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的规定。
九、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第六次（临时）会议决
议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第六次（临时）会议决
议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2019 年 7 月 10 日
