证券代码：300602           证券简称：飞荣达          公告编号：2019-058


                   深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议之补
                            充协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    公司于2018年8月3日，与广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”
或“标的公司”)的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致
光、广州博群投资管理中心（有限合伙）（以下合称“标的公司的原股东”）签署
了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权意向性协议》，公司拟以
不超过人民币15,300万元收购博纬通信 51%的股权。（公告编号：2018-068）
    公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次（临时）会议及第四届监
事会第三次（临时）会议，审议并通过了《关于现金收购广东博纬通信科技有限
公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币15,300万元收购博纬通
信51%的股权，并与标的公司原股东、标的公司签订了《关于以现金收购广东博
纬通信科技有限公司51%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。具
体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的披露《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%
股权的公告》（公告编号：2018-105）。
    深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2019
年7月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于与广东博
纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》，公司独立董事
发表了同意意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    鉴于基站天线是5G关键技术之一，5G对基站天线的需求与4G相比，在研发、
生产等方面对技术要求较高。为实现公司布局5G产业的整体发展战略，充分发挥
博纬通信研发能力强、产品技术领先的优势，保证其长远稳定的发展和无线通信
领域的持续竞争力，鼓励核心管理团队的积极性，公司将在市场开拓、生产管理
等方面给予博纬通信必要的支持，并签署《关于以现金收购广东博纬通信科技有
限公司51%股权协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。具体情况如下：
    二、交易对方的基本情况
    本次交易对方为吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、
广州博群投资管理中心（有限合伙）：
    吴壁群，中国国籍，身份证号码 445221198404******，住所为广东省揭阳
市揭东区曲溪街道路篦村；
    蔡亮，中国国籍，身份证号码 210211197604******，住所为辽广州市天河
区桃园西路；
    吴华建，中国国籍，身份证号码 362501197207******，住所为广州市越秀
区淘金东路；
    苏振华，中国国籍，身份证号码 441827198311******，住所为广州市萝岗
区青年路；
    刘玉，中国国籍，身份证号码 410105198211******，住所为广州市南沙区
倚荔街；
    宋夙丽，中国国籍，身份证号码 513002197911******，住所为广州市天河
区华景北路；
    章致光，中国国籍，身份证号码 442983197806******，住所为湖北省广水
市蔡河镇蔡河街；
    广州博群投资管理中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    住所：广州市经济技术开发区宝石路 38 号第一层
    统一社会信用代码：91440101MA59AXUL1U
    执行事务合伙人：吴壁群
    上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之
间不存在关联关系。
    三、《补充协议》的主要内容
    本次签订的《补充协议》中，考虑到博纬通信的研发及技术优势，新增标的
公司原股东关于促使标的公司取得核心专利的承诺及违约条款。同时，对补偿方
式进行调整，将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿，原业绩承诺目标金额未
发生变化。《补充协议》主要内容如下：
    1、新增标的公司原股东关于促使标的公司取得核心专利的承诺及相关违约
责任条款
    标的公司原股东承诺促使标的公司于本补充协议签署之日起至 2023 年 12 月
31 日期间，以原始取得方式获授不少于 10 个核心专利，其中核心专利中的发明
专利不少于 2 个。前述专利是否属于核心专利，由标的公司董事会以普通决议方
式（即过半数审议通过，即为认可）进行表决。标的公司于 2023 年 12 月 31 日
之后获授的专利均不计入内。
    若标的公司在前述期限内以原始取得方式获授的核心专利中的发明专利少
于 2 个，则标的公司原股东应就不足 2 个的部分按照每个核心发明专利 200 万元
的标准向公司支付违约金；标的公司在前述期限内以原始取得方式获授的核心专
利少于 10 个的，则标的公司原股东应就不足 10 个的部分按照每个核心专利 100
万元的标准向公司支付违约金。标的公司存在前述任一情形的，标的公司原股东
均应按照本款约定向公司支付违约金。
    2、变更业绩承诺补偿方式
    《股权转让协议》原约定：在承诺期间内的 2018 年度、2019 年度、2020 年
度任意一年度未能实现前述业绩承诺目标，若标的公司实际实现的净利润不低于
当期期末承诺净利润的 90%（含），则当年不进行补偿，相关差额累积至下一年
度；若标的公司实际实现的净利润低于当期期末承诺净利润的 90%，则公司有权
按以下计算标准要求标的公司原股东补偿。具体补偿标准如下，当期补偿金额=
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数总和×实际股权转让款总和－累积已补偿金额。
    变更为：
    业绩承诺期（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度）届满后，若标的公司业
绩承诺期内累计实际实现的净利润未达到承诺净利润数总和的 90%，公司有权向
标的公司原股东追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额，补偿金计算公式
为：应补偿金额=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期
末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×实际股权转让款总
和。
       四、签订《补充协议》的原因及合理性
    公司考虑到基站天线对技术要求较高，为充分发挥博纬通信的研发及技术优
势，《补充协议》中增加了标的公司原股东促使标的公司取得核心专利的相关承
诺及违约责任。该条款有利于公司未来利益的保障，有利于维护上市公司及股东
的长远利益，具有合理性。
    整个业绩承诺期间，公司及标的公司原股东将始终积极参与博纬通信的生产
经营全过程，加强博纬通信与国内知名通信设备供应商的深度合作，通过与通信
设备供应商JDM及ODM等合作方式，充分发挥博纬通信竞争优势。本次签署《补充
协议》，一方面有利于保持博纬通信持续稳定经营，做出长久性经营业绩，避免
急功近利，透支企业未来潜力。另外一方面有利于鼓励研发管理团队的积极性，
促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于维护上市
公司及股东的权益。综上所述，公司将逐年补偿调整为三年合并计算补偿是合理
可行的。
       五、签署《补充协议》对公司的影响
    公司及公司管理层将切实督促标的公司原股东履行《股权转让协议》及《补
充协议》相关事宜，切实维护公司和广大投资者的切身利益。博纬通信承诺在注
重业务发展的同时，将进一步强化内部管理，加强人才培养与团队建设，为实现
后续业绩承诺提供有力支撑。同时，公司将加强对控股子公司博纬通信的管控，
提升整合力度，督促其落实各项经营举措，努力提高其盈利能力。上述补充协议
的签署，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。公司将严格按照深圳证券交
易所相关规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
       五、备查文件
    1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第六次（临时）会议决
议》；

    2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第六次（临时）会议决

议》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》；

    4、关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司 51%股权协议之补充协议》。

    特此公告。




                                    深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
                                                    2019年7月11日