飞荣达：关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书2019-07-11
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁
的法律意见书
二〇一九年七月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁
的法律意见书
信达励字[2019]第 046 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公
司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣
达 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计
划》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》、
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定，就公司预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）
有关事项出具本法律意见书。
目录
目录 ............................................................................................................................ III
第一节 释义 ................................................................................................................. 1
第二节 律师声明 ......................................................................................................... 2
第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 3
一、 本次激励计划的锁定期及解锁安排 .............................................................. 3
二、 本次激励计划的解锁条件及成就情况 .......................................................... 3
三、 本次解锁已履行的程序 .................................................................................. 5
四、 结论性意见 ...................................................................................................... 6
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本
指 飞荣达 2018 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《考核管理办 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
指
法》 施考核管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁
的法律意见书》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次解锁 指 本激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
元 指
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
2
第三节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的锁定期及解锁安排
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
经信达律师核查，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定以 2018
年 7 月 13 日为预留部分的授予日。根据《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
部分授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为 2018 年 7 月 23
日。因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个锁定期将于 2019 年
7 月 23 日届满。自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象
在解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授的 40%的限制性股票。
二、 本次激励计划的解锁条件及成就情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形： 根据公司的确认并经信达律师核查公司
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 2018年审计报告，公司未发生前述情形，满
3
册会计师出具否定意见或者无法表示意见 足解锁条件。
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
根据公司的确认，预留授予的7名激励对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
象未发生前述情形，满足预留授予限制性
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
股票第一个限售期解除限售条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）证监会认定的其他情形
3、公司层面业绩指标考核条件： 根据公司 2018 年审计报告，公司 2018 年归
第一个解锁期业绩考核目标以 2017 年净利 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
润为基数，2018 年的净利润较 2017 年增长 191,761,376.07 元（剔除本激励计划股份支
率不低于 15%；以上“净利润”指归属于上市 付费用影响的数值），相比 2017 年归属于
公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份 上市公司股东的净利润均值增长 77.31%。
支付费用影响的数值作为计算依据。 公司已达到本次业绩指标考核条件。
4、个人层面绩效考核条件：
根据《考核管理办法》，根据个人每个考核
年度的综合考评结果进行评分，考评结果
（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。 根据公司的确认，2018年度，预留的7名激
考评结果为90≤X≤100，可解除限售的比例为 励对象综合考评结果90≤X≤100，达到考核
要求，满足预留授予限制性股票第一个限售
100%、考评结果为60≤X＜90，可解除限售
期解除限售条件，按照可解除限售比例
的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不得 100%解除限售。
申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除
限售份额，由公司回购注销。
综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，7 名激励对象根据《激
4
励计划（草案）》所预留授予获授的限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条
件。
三、 本次解锁已履行的程序
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除
限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
经信达律师核查，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限
售条件成就的议案》议案。
公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为：公司符合《管理办法》等
法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公
司业绩达到解锁条件；预留授予的7名激励对象满足激励计划规定的解锁条件；
公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不存在违反相关法律、法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。独立董事同意公司7名激励对象在2018年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意
公司为其办理相应解除限售手续。
经信达律师核查，公司召开第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。监事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司 7 名激励对象解除限售资格合
法、有效。监事会根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，监事
会对 7 名激励对象名单进行了核实，同意公司为上述激励对象 2018 年限制性股
票激励计划预留授予第一个解除限售期的 35.64 万股限制性股票办理解除限售手
续。
5
信达律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的法律程序,符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018 年限制性
股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予第一个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理
办法》的规定。
（以下无正文）
6
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
董 楚
2019 年 7 月 10 日
签署页
