飞荣达：第四届董事会第七次（临时）会议决议公告2019-07-23
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-062
深圳市飞荣达科技股份有限公司
第四届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第
四届董事会第七次（临时）会议通知于 2019 年 7 月 18 日以专人送达、电子邮件
等方式发出，并于 2019 年 7 月 22 日在深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速
东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1#楼 8F 会议室以现场方式召开。
2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长马飞先生主持，
监事及部分高管列席了本次会议。
3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及
《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业
板上市公司非公开发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自
查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通
股（A 股）股票的规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的
议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公
司 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 ， 募 集 资 金 总 额 预 计 不超过
70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。本次非公开发行股票的具体方案如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。证
券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准
文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资
者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,000.00 万股（含本数）。若公司股票在
关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述
事项范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束
并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 70,000 万元，扣除发行费用
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后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
5G 通信器件产业化项目 61,883.91 50,000.00
补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 81,883.91 70,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并
最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票预案>的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告>的议案》；
公司董事会编制了《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于深圳市飞荣达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
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为保障中小股东利益，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了分
析，并提出了具体的填补措施，相关主体也对公司采取的填补措施能够得到切实
地履行作出了承诺。上述具体内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上
披露的相关公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2019
年度创业板非公开发行 A 股股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授
权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包
括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中
国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关
的事项；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他
中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
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（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具
体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的
选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非
公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；
（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会
审议通过之日起生效；
（11）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2019 年 8 月 8 日 14:30 召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
本次董事审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
三、备查文件
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1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决
议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第七次（临时）会议决
议》；
3、独立董事关于第四届董事会七次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意
见；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2019 年 7 月 22 日
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