证券代码：300602           证券简称：飞荣达          公告编号：2019-063



                深圳市飞荣达科技股份有限公司

           第四届监事会第七次（临时）会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第
四届监事会第七次（临时）会议通知于 2019 年 7 月 18 日以专人送达、电子邮件
等方式发出，并于 2019 年 7 月 22 日在深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速
东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1#楼 8F 会议室以现场方式召开。
    2、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席马蕾女士主
持，董事会秘书列席了本次会议。
    3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及
《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，合法有效。

    二、监事会会议审议情况
    1、审议并通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业
板上市公司非公开发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自
查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通
股（A 股）股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议并通过《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的
议案》；


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     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公
司 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 ， 募 集 资 金 总 额 预 计 不超过
70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。本次非公开发行股票的具体方案如下：
     2.01   发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2.02   发行方式和发行时间
     本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
     本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息/现金分红：P1=P0-D
     送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
     在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2.04 发行对象及认购方式
     本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

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金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。证
券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准
文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资
者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.05 发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 6,000.00 万股（含本数）。若公司股票在
关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述
事项范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.06 限售期
    本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束
并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.07 募集资金数量和用途
    本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 70,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                              单位：万元
         项目名称                    投资总额       拟投入募集资金金额
    5G 通信器件产业化项目               61,883.91          50,000.00
        补充流动资金                    20,000.00          20,000.00

            合计                        81,883.91          70,000.00

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

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拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.08 上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.10 本次非公开发行决议的有效期
   本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票预案>的议案》；
    上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》；
    上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
    上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司关于前次募集资金使

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用情况的专项报告>的议案》；
    经审核公司董事会编制的《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告》，认为该报告的编制程序符合有关法律、法规和规范性文件
的要求，报告真实、准确、完整的反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议并通过《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补措施，相关主体就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履
行作出了承诺。上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议并通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2019
年度创业板非公开发行 A 股股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。
    上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决
议》；
    2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第七次（临时）会议决

                                    5
议》；
    3、独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意
见；
    5、深交所要求的其它文件。

    特此公告。




                                  深圳市飞荣达科技股份有限公司 监事会
                                                    2019年7月22日




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